600673 沪市 东阳光

    上海信公科技集团股份有限公司

                关于

  广东东阳光科技控股股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售
          条件成就相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问：

                    二〇二三年二月


                        目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
情况...... 9
 一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 ...... 9
 二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 11
第六章  独立财务顾问的核查意见 ...... 13

                    第一章  声  明

  上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东阳光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东阳光全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阳光提供，东阳光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东阳光及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。


  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对东阳光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                    第二章  释  义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

      释义项                                    释义内容

东阳光、上市公司、公司  指  广东东阳光科技控股股份有限公司
限制性股票激励计划、  指  广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划本激励计划、本计划

本报告、本独立财务顾      《上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股
问报告                指  份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
                            除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立  指  上海信公科技集团股份有限公司
财务顾问

限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                            受到限制的公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
                            事、高级管理人员、核心技术/业务人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                            司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
                            制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

有效期                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
                            销完毕之日止

薪酬委员会            指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》  指  《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、东阳光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章本激励计划履行的审批程序

  一、2021 年 11 月 18 日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。
  二、2022 年 1 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 1 月 12 日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳光关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（临 2022-02 号）、《东阳光关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2022-03 号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  三、2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日，公司通过内部 OA 系统发布了
《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳光监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（临 2022-05 号）。

  四、2022 年 1 月 27 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 1 月 28 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳光 2022 年第一次
临时股东大会决议公告》（临 2022-08 号）、《东阳光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了法律意见书。

  五、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出
具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了相关公告。

  六、2022 年 5 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年
5 月 17 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了
《东阳光 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（临 2022-57 号）。
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 14 日，首次授予价格为 5.13 元/股，
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