证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2021-18 号
债券代码：163048 债券简称：19 东科 01
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
债券代码：163150 债券简称：20 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 3 月 25 日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“东阳光”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室召开第十届董事会第二十八次会议，董事张红伟、唐新发、张寓帅、张英俊、李义涛、钟章保，独立董事覃继伟、谢娟、付海亮出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
会议由董事长张红伟先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）；
与会董事发表了如下确认意见：公司董事会及董事保证公司 2020 年度报告
及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了 《公司 2020 年度董事会工作报告》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了 《公司 2020 年度总经理工作报告》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
四、审议通过了 《公司 2020 年度财务决算报告》 （9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
五、审议通过了 《独立董事 2020 年度述职报告》 （9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》。
六、审议通过了 《关于 2020 年度利润分配的预案》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利润
590,313,811.20 元，母公司 2020 年度实现净利润 93,909,554.92 元，分配红利
0.00 元，提取盈余公积 9,390,955.49 元，2020 年末可供股东分配的利润
674,832,410.63 元，资本公积金 1,297,970,372.42 元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，报告期内，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份，2020 年度已累计回购金额为 20,971.05万元（不含交易费用），视同现金分红 20,971.05 万元，占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的比例 50.45%，公司最近三年（2018 年度、2019 年度、2020年度）以现金累计分配的利润金额占公司最近三年年均可分配利润的 192.15%。
鉴于公司已于 2020 年实施回购股份，在综合考虑了公司发展阶段、实际经
营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，建议公司 2020 年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，符合公司分红政策，不存在违反法律法规以及公司章程的情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问，期限一年，自
2021 年 4 月 22 日起至 2022 年 4 月 21 日止。
八、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》 （4 票同意、
0 票反对、0 票弃权）；
按照关联交易的议事规则，本公司关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、张英俊先生、李义涛先生回避表决。由于交易涉及金额大于 3000 万元且大于公司净资产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（临 2021-20 号）。
九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
十、审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计工作的总结报告》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021 年度财务审计和内控审计机构的提案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2021 年度财务审计和内控审计机构的公告》（临 2021-21 号）。
十二、审议通过了《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案》（9票同意、0 票反对、0 票弃权）；
该议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的公告》（临 2021-22 号）。
十三、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》（9
票同意、0 票反对、0 票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
十四、审议通过了《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临 2021-23 号）。
十五、审议通过了《关于 2021 年度开展票据池业务的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于 2021 年度开展票据池业务的公告》（临2021-24 号）。
十六、审议通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
同意公司向银行等金融机构申请额度不超过 36.6 亿元人民币的贷款，其中存量续贷额度为 27.0 亿元，新增银行贷款额度为 9.6 亿元。
十七、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
公司于 2018 年完成了重大资产重组事项，根据公司与交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）
在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润作出承诺及补偿安排。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司2018年至2020年度累积实际盈利数与累积利润预测数差异情况说明专项审核报告》，东阳光药 2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数为 29,159 万元，与当年度利润预测数 68,900 万元差异为
39,741 万元，完成率为 42%，主要是因为 2020 年新冠肺炎疫情爆发，国内人口流动性下降以及公共卫生意识增强，各级医疗机构门诊量减少，处方量大幅下降，导致东阳光药药品销售额出现较大幅度下滑所致，上述新冠疫情影响在 2017 年进行盈利预测时不能事先得知和预计其发生与影响。
东阳光药 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的累计扣除非经常性损益后的归
属于母公司净利润为 304,987 万元，超过了累积利润预测数 191,900 万元，完成率为 159%，宜昌东阳光药业不需要进行对本公司进行业绩补偿。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司2018年至2020年度累积实际盈利数与累积利润预测数差异情况说明专项审核报告》
十八、逐项审议通过了 《关于公司董事会换届选举的议案》；
（一）推选张红伟先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
（二）推选唐新发先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
（三）推选李义涛先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
（四）推选张光芒先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
（五）推选钟章保先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
（六）推选王文钧先生为公司第十一届董事会董事候选人（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）
（七）推选覃继伟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）
（八）推选谢娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）
（九）推选付海亮先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）
上述公司第十一届董事会独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议，方可提交公司股东大会审议。（上述候选人简历详见附件。）
在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事继续履行职责，直至新一届董事会产生并顺利衔接。董事会将要求全体高管人员继续履行职责，直至新一届董事会聘任新的管理层并顺利交接为止。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
十九、审议通过了《关于第十一届董事会独立董事薪酬的议案》（6 票同意、
0 票反对、0 票弃权）；
根据薪
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