广东东阳光科技控股股份有限公司
员工持股计划（草案）
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广东东阳光科技控股股份有限公司员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及公司及控股子公司其他符合认购条件的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金，公司控股股东以自有资金向员工持股计划提供借款支持。
5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托资产管理人平安证券有限责任公司设立融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得东阳光科股票。
6、融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划份额上限为12,000万份，每份1元，按照1:2设立劣后级份额和优先级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划的劣后级份额。
优先级份额：按“融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期年化收益承担无限连带责任的份额。同时按照产品运作情况享有扣除集合计划应当承担的费用和优先级份额的本金以及预期收益等费用后的全部剩余资产和收益的分配。
7、深圳市东阳光实业发展有限公司为融耀阳光1号员工持股集合资产管理计
划优先级份额补偿方。
8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司、本公司、东阳指 广东东阳光科技控股股份有限公司
光科
控股股东 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
本计划、本员工持股指 广东东阳光科技控股股份有限公司员工持股计划
计划、员工持股计划
本计划草案、员工持指 《广东东阳光科技控股股份有限公司员工持股计划（草案）》
股计划草案
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规
高级管理人员 指 定的其他人员
资产管理机构或管 指 平安证券有限责任公司
理人
标的股票 指 东阳光科股票
集合计划 指 融耀阳光1号员工持股集合资产管理计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《工作指引》 指 引》
《公司章程》 指 现行适用的《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
目录
一、员工持股计划的目的...... 7
二、基本原则...... 7
三、参加对象及确定标准...... 7
四、资金和股票来源...... 8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 9
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 9
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 11
九、员工持股计划的管理模式...... 11
十、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 14
十一、员工持股计划履行的程序...... 14
十二、其他事项...... 16
一、员工持股计划的目的
东阳光科依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东东阳光科技控股股份有限公司员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
实施员工持股计划的目的在于：公司股价近期大幅波动，基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，为进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参与对象为本公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工。本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。参加本员工持股计划的员工总人数不超过90人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事兼副总经理卢建权、副总经理李刚、副总经理吕文进、副总经理张光芒、董事兼董事会秘书陈铁生、监事吕根品、监事马江龙、监事张高山、监事吴天贤、监事吴磊共10人。除上述董事、监事和高级管理人员以外参加员工持股计划的员工合计不超过80人。
（二）确定标准
员工持股计划的参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、业务骨干及核心技术人员；
4、其他有特殊技能或贡献的优秀员工。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、控股股东以自有资金向员工提供借款支持。
本员工持股计划设立后委托平安证券有限责任公司成立集合计划进行管理，主要投资范围为购买和持有本公司股票。
集合计划份额上限为12,000万份，每份1元，按照1:2设立劣后级份额和优先级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合计划的劣后级份额。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为：董事兼副总经理卢建权、副总经理李刚、副总经理吕文进、副总经理张光芒、董事兼董事会秘书陈铁生、监事吕根品、监事马江龙、监事张高山、监事吴天贤、监事吴磊，上述人员合计出资不超过人民币536万元，占整个员工持股计划出资总额的13.4%。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为74人，合计出资不超过3,464万元，占整个员工持股计划出资总额的86.6%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案提交公司股东大会审议通过后，集合计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有东阳光科股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
集合计划的规模上限12,000万元，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在实施本次员工持股计划之前获得的股票以及员工通过二级市场自行购买获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期即为集合计划的存续期，不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得
