证券代码:600673 证券简称:东阳光铝 编号：临2009-30 号
广东东阳光铝业股份有限公司
关于转让所持韶关市阳之光铝箔有限公司部分股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：公司所持韶关市阳之光铝箔有限公司37.95%股权
是否关联交易：否
是否构成重大资产重组：否
一、交易概述
1、交易基本情况：
2009 年10 月8 日，广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“东阳光”、
“公司”或“本公司”）、香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄
弟”）、日本国古河斯凯株式会社（以下简称“古河”）、三井物产（香港）有限
公司（以下简称“三井”）及韶关市阳之光铝箔有限公司（以下简称“目标公
司”）就东阳光和南北兄弟（以下合称“转让人“）将其各自所持有的目标公司
股权分别转让给古河和三井（以下合称“受让人”）签订《股权转让合同》，约定：
本公司将持有的目标公司21.475%的股权转让给古河、16.475%的股权转让给三
井，南北兄弟将其持有的目标公司3.525%的股权转让给古河、3.525%的股权转
让给三井。
本次股权转让不构成公司关联交易。
本次股权转让与受让实施后，对目标公司的出资人、出资额及其出资比例如
下：
出资人 出资额 出资比例
东阳光 273,075,000.00 元人民币 55%
古河 124,125,000.00 元人民币 25%
三井 99,300,000.00 元人民币 20%2
合计 496,500,000.00 元人民币 100%
2、公司履行程序情况
2009 年9 月27 日，公司召开第七届十五次董事会议，同意公司将所持不超
过37.95%的目标公司股权以账面净资产为折算依据溢价不低于15%转让给三井
和古河，并在此前提下授权董事长郭京平先生全权处理相关事宜，包括但不限于
协议（包括股权转让协议、合资合同修改、章程修改、技术援助合同等）条款的
确定及协议的正式签定、及报境内外有权机关审批或登记等相关事宜；同意就南
北兄弟拟将其所持目标公司7.05%股权转让给三进和古河事项放弃优先认购权。
（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 2009 年9 月29 日《广
东东阳光铝业股份有限公司关于第七届十五次董事会决议公告》）
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项交易
无需提交股东大会审议。
关于公司本次股权转让事宜，南北兄弟已同意放弃优先认购权。
该项交易还需报国家有权机关审批，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资
风险
二、交易各方当事人情况介绍
1、三井基本情况介绍
三井物产株式会社是日本一大综合商社，始创于1876 年，公司的业务和产
品均属多元化发展而涉及各个领域，包含贸易与投资。三井物产（香港)有限公
司是日本三井物产株式会社设在香港之全资机构，建于1960 年。直至2009 年
3 月底，其注册资本是25,692,080 美元（约人民币1 亿7 千5 百万元），三井物
产(香港)业务范围包括金属制品，纺织，机械及化工等。
2、古河基本情况介绍
古河斯凯株式会社系成立于2003 年10 月1 日的日本企业，注册资本为
165.28 亿日元（约合人民币12.51 亿元），古河斯凯株式会社主要从事轧制、挤
压、铸造锻造、表面加工、加工等铝材产品的生产、销售，为日本古河电工集团
的核心公司。
3、南北兄弟介绍3
南北兄弟为本次目标公司的股东之一，持有目标公司7.05%股权。
三、目标公司基本情况
公司本次交易标的为公司所持目标公司20%的股权，该等股权上不存在质押、
冻结或其他限制其转让的情形。
目标公司系成立于2005 年11 月7 日的有限责任公司，注册地址为韶关市乳
源县开发区，法定代表人卢建权，注册资本为49,650 万元人民币，经营范围为
研发、生产铝及铝板、带、箔系列产品。产品内外销售。
目标公司股权结构为：公司持股92.95%；南北兄弟持股7.05%。
目标公司2008 年度经审计总资产为658,014,852.74 元人民币，净资产为
507,478,212.95 元人民币，营业收入为691,083,624.75 元人民币，净利润为
-4,543,242.60 元人民币。
四、定价情况及合同其他内容
1、转让价格
（1）全体当事人确认，如本转让与受让的转让完成日处于2009 年12 月31
日（含当日）之前，本转让与受让的转让价格根据目标公司2008 年12 月
31 日净资产额计算确定，并一致同意转让价格具体金额是古河和三井应向
东阳光支付总额相当于231,762,750 元人民币的美元，向南北兄弟支付总
额相当于43,050,000.00 元人民币的美元。
（2）全体当事人确认，如本转让与受让的转让完成日处于2010年1月1日（含
当日）之后，本转让与受让的转让价格根据目标公司2009年6月30日净资产
额计算确定，并一致同意转让价格具体金额如下。同时，2009年6月30日净
资产额为经审计的2008年12月31日净资产额507,478,212.95元人民币加上
2009 年1 月1 日至6 月30 日期间净利润5,182,046.03 元人民币所得的
512,660,258.98元人民币。该2009年6月30日净资产额可由受让人指定的第
三方进行详细调查，如调查结果与上述净资产金额不一致，全体当事人应
就此诚意协商。但由于转让人的原因导致本转让与受让的转让完成日处于
2010年1月1日之后的，应按照本条第1款计算的转让价格进行本转让与受
让。作为本转让与受让的转让价格，古河和三井应向东阳光支付总额相当
于233,647,000.00 元人民币的美元， 向南北兄弟支付总额相当于
43,400,000.00元人民币的美元。4
2、转让价款的支付
受让人以受让人指定的第三方确认股权转让合同规定的全部交割条件成就
为前提条件，自交割条件的全部成就被确认之日（以下称“转让基准日”）起
14 日内且以转让人不存在违反第9 条所规定的陈述和保证条款的情形为条件，
向转让人银行账户一次性汇入第5 条规定的转让价款。因转让人通知迟延而导致
转让价款支付迟延的，受让人不承担责任。
3、交割条件
本转让与受让以以下各项规定的事项全部得以满足为交割条件。本合同签订
日起100 日内交割条件未得以满足，受让人可根据第14 条第2 款的规定，通过
书面通知其他当事人解除本合同。
（1）当事人根据相关法律取得本合同签订与履行所需的各种批准，并根据各
当事人的章程及其他内部规范等取得本合同签订与履行所需的公司内部批准；
（2）目标公司为他人设定的保证、质押、抵押等全部解除；
（3）目标公司建立监事制度；
（4）目标公司以受让人满意的条件，与IT 服务提供者签订IT 服务合同；
（5）目标公司以受让人满意的条件，与公用设施提供者分别签订供给合同；
（6）目标公司与东阳光以受让人满意的条件签订排水处理设施及排水口使用
合同；
（7）就本转让与受让取得审批机关的批准并完成登记机关的变更登记，取得
目标公司的新的外商投资企业《企业法人营业执照》；
（8）就本转让与受让取得中国反垄断法规定的商务部关于经营者集中的批准
以及其他国家反垄断法相关规定所规定的该国相关当局关于企业集中的有关批
准；
（9）东阳光、南北兄弟、古河、三井与乳源东阳光精箔有限公司于2009 年
10 月8 日签订的《乳源东阳光精箔有限公司股权转让合同》（以下称“东阳光股
权转让合同”）第7 条规定的事项全部得以满足，且转让人未违反东阳光股权转
让合同。
4、合同的生效、修改与终止
（1）本合同经各当事人的法定代表人或授权代表签字盖章后成立，经审批机
关批准后生效。5
（2）发生以下各项规定的任一事由时，本合同可被解除。
①本合同签订后100 日内交割条件未实现的，任一受让人向其他当事人
发出书面解除本合同的通知时；
②各当事人的任何一方不履行本合同或违反本合同（包括违反陈述与保
证），守约的其他当事人，在其违约无法纠正的情况下可即行，或在其违
约可能纠正情况下向该违约人提出纠正的书面要求后14 日内违约仍未
得到纠正时，有权通过向其他当事人发出书面通知的方式解除本合同。
（3）本合同因前款事由在取得审批机关批准前终止，或取得审批机关批准后
转让完成日前终止的，全体当事人向审批机关申请撤销本转让与受让的
许可申请手续。
（4）本合同因第2 款第2 项事由在转让完成日后终止的，各转让人分别以本
合同约定的转让价格的同等价格向各受让人回购已转让的目标公司股
权，各受让人分别转让其从各转让人处受让的目标公司股权。
五、对公司的影响
通过本次股权转让，预计可为公司获得约3900 万元人民币的转让收益，同
时为目标公司引进战略合作者三井和古河，依靠其在铝加工行业，尤其铝挤压行
业的国际影响力及先进铝加工技术，有利于目标公司提高铝挤压产品的质量，提
升技术含量，有利于更好的开拓国际市场，提高盈利能力。
六、其他事项
鉴于目标公司在此次交易后仍为中外合资经营企业，公司在签署《股权转让
合同》的同时与古河、三井签署了目标公司修订后的合资合同和公司章程。
另外，古河与目标公司签订了《技术援助合同》，同意就铝挤压产品(尤其是
汽车热交换器用材)向目标公司提供设计和生产技术的技术援助。
七、备查文件
1、《股权转让合同》
2、目标公司《合资合同》
3、目标公司《章程》
4、目标公司2008 年度经审计的财务报表及2009 年上半年财务报告6
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司
二○○九年十月九日
