杭州天目山药业股份有限公司
章 程（修订稿）
（尚需股东大会审议通过）
二Ｏ二三年十一月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县人民政府临政发〔1989〕181 号
文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330100000092723。
第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行批准,首次向
企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。1993 年 8 月 23 日,公司股票
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceuticalenterprise Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号
邮政编码：311300
第六条 公司注册资本为人民币 12,178 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作
机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义方向，倡导发扬“开拓、求实、
进取、向上”的企业精神，坚持“以药为主、多元发展”，走“科、工、贸”相结合的发展之路。以创一流经济效益、一流产品、一流企业，组建国家级现代企业集团为目标，不断满足市场需要和提高公司经济效益、劳动生产率，实现资产保值、增值，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）；医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记机关核准为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
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第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为杭州天目山药厂，1989 年 6 月杭州天目山药厂以
资产出资 450 万元发起设立公司。
第十九条 公司股份总数为 121,778,885 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
为了有利于公司的持续发展，公司在适当时候制定股权激励计划，对董事、 监事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励（包括但不限于向激励对象发 行股份、回购本公司股份）。股权激励计划不得损害公司的利益，且应当符合 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方案由董事 会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公
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