证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-107
杭州天目山药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召
开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《杭州天目
山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具
体修订情况如下：
原章程内容 修改后章程内容
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币 1 元。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
…… ……
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东大
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 会审议通过：
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规
定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一
程所定人数的 2/3 时； 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 东大会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （……
请求时； （六）二分之一以上的独立董事同意并向董事会提
（四）董事会认为必要时； 议召开的；
（五）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
其他情形。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （……
（二）提交会议审议的事项和提案； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权 同时披露独立董事的意见及理由。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 下午 3:00。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不 事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行 （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或 股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审查 增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审查
后，提交股东大会选举； 后，提交股东大会选举；
（二）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股 （二）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司份总额 1%以上的股东可以以书面方式提名独立 已发行股份总额 1%以上的股东可以以书面方式提董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东 名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提
大会选举。 交股东大会选举，但前述提名人不得提名与其存在
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格 （四）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行
审查后，通过监事会提交股东大会选举； 股份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或
（四）监事会中职工代表监事候选人本章程第一 增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审百四十七条候选人由公司职工民主选举产生。 查后，通过监事会提交股东大会选举；
（五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五 （五）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。董事 主选举产生。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （六）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五情况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表 十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。董事决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
行累积投票制。…… 况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。……
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列
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