证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-041
杭州天目山药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开
第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具
体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，
并结合公司实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，本议案尚需提交股东
大会审议，具体修改内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第七条 公司营业期限为二十年。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党股东与股东之间权利义务关系的具有法律 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，约束力的文件，对公司、股东、董事、监 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 公司发展中发挥政治引领作用。
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监
管理人员。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、 总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、 监事、 总经理和其
他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、财务总监、董事会 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、
总会计师、营销总监。
第十三条 公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
生产：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、丸、浓缩丸）、合剂、口服液、糖浆剂、滴 滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂保 软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品。市场经营管理、货健食品；食品生产、销售；医疗器械生产、 物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）；医疗销售；化妆品、卫生用品、洗眼液的生产、 器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆销售；货物进出口；市场经营管理；含下 品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭 售。含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证经营的项目，经相关部门批准后方 许可证经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营可开展经营活动）(以工商登记机关核准为 活动）（以工商登记机关核准为准）
准)
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
照法律、行政法规、部门规章、 规范性文 列情形之一的除外:
件或本章程规定、部门规章和本章程的规 (一) 减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份: (一) 减少公 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
司注册资本； (二) 与持有本公司股份的 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
司职工； (四) 股东因对股东大会作出 异议，要求公司收购其股份；
的公司合并、分立决议持异议，要求公司 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票收购其股份的。除上述情形外，公司不进 的公司债券；
行买卖本公司股份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
选择下列方式之一进行： 集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六) 项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股股份的，应当经股东大会决议。公司依照 东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决日内注销；属于第（二）项、第（四）项 议。
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十三条第（三）项规定收购 属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日的本公司股份，将不超过本公司已发行股 内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
年内转让给职工。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
为了有利于公司的持续发展，公司在适当时候制定股
权激励计划，对董事、监事、高级管理人员及其他员
工进行长期性激励（包括但不限于向激励对象发行股
份、回购本公司股份）。股权激励计划不得损害公司
的利益，且应当符合法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定。股权激励计划的具体方案由董事会制订
并依法提交股东大会审议通过后实施。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的股票或 者其他具有股权性质的证券， 包括其配
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有
提起诉讼。 权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的
负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依 法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权: 下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事 决定有关董 事、监事的报酬事项；
项； (三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
补亏损方案； (八) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
决议； 形式作出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议； (十) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
变更公司形式做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十) 修改本章程；
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