证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2009-022
浙江尖峰集团股份有限公司
出售水泥销售公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司七届十一次董事会经审议作出了相关决议，同意本公司的控股子公司
浙江尖峰水泥有限公司以50 万元的价格，将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有
限公司50%的股权出售给浙江金华南方尖峰水泥有限公司。
●本次交易是关联交易，关联董事对本次关联交易事项回避表决。
●本次交易不会对上市公司持续经营能力、损益及资产状况造成重大影响。
一、交易概述
本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）于2009
年12 月9 日，与浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称：南方尖峰）签订
了相关协议，尖峰水泥以50 万元的价格将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限
公司（以下简称：销售公司）50%的股权出售给南方尖峰。转让完成后，南方尖
峰将有销售公司100%的股权。
本公司于2009 年日12 月9 日以通讯表决方式召开了七届十一次董事会，
审议通过了《关于尖峰水泥出售销售公司股权的议案》。
因本公司董事蒋晓萌先生、虞建红先生同时也是南方尖峰的董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南方尖峰是本公司的关联方，本次股
权转让属于关联交易。公司关联董事蒋晓萌、虞建红先生回避表决，非关联董事
一致同意本次关联交易。公司独立董事朱关芝、邓明然、刘家健发表了同意该项
关联交易的独立意见，认为该事项符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，
有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益。2
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权的受让方是南方尖峰，该公司成立于2007 年9 月30 日，注册资
本为4 亿元，注册地址：浙江省金华市婺江东路88 号，法定代表人蒋晓萌，经
营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。南方
水泥有限公司持有65%股权、尖峰水泥持有35%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是：本公司的控股子公司尖峰水泥所持有的销售公司50%
的股权。
销售公司成立于2007 年11 月21 日，经营期限为五年，注册资本为100 万
元，其中：尖峰水泥出资50 万元，占50%；南方尖峰出资50 万元，占50%。
注册地址：浙江省金华市婺江东路88 号，法定代表人蒋德洪，经营范围：水泥、
水泥熟料及相关制品的销售。
销售公司2008 年（经审计）及2009 年11 月底（未经审计）的主要财务指
标如下表（单位：万元）。
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2008 年 2423.02 2331.73 91.29 17012.46 -1.35
2009 年11 月底 3163.27 3062.20 101.07 15076.56 9.78
四、交易合同的主要内容及定价情况
甲方：浙江尖峰水泥有限公司；乙方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
（一）甲方将其所持有的销售公司50%股权全部转让给乙方，转让价格为
50 万元。股权转让完成后甲方不再拥有销售公司股权，乙方拥有销售公司的全
部股权。
（二）乙方在本协议签订后七天内将股权转让款一次性支付给甲方。
（三）股权转让的工商变更登记手续在本协议签订后一个月内办理。
（四）本协议经甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公
章后生效。
定价情况：以销售公司的净资产帐面值为依据，双方谈判确定。3
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同
业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
从2007 年起公司与中国建材股份有限公司进行了合作，成立销售公司是在
合作初期为了延续原有的销售政策、渠道等而组建的，现南方水泥在浙江省内的
销售政策将在更大范围、更高层次进行筹划，由南方尖峰全资持有销售公司有利
于南方水泥进一步整合区域内的水泥销售资源。该股权的转让不会对公司的损益
造成大影响；由于该股权出售后，销售公司不再由尖峰水泥合并报表，将减少本
公司的营业收入。
七、备查文件目录
1、《股权转让合同》；
2、七届十一次董事会决议；
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇九年十二月九日
