证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2009-021
浙江尖峰集团股份有限公司
出售海南置业公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：拟将公司所持有的海南尖峰置业有限公司83.33%股权中
的75.33%股权以4636.8 万元的价格出让给杭州嘉利房地产开发有限公司；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易实施最终需经公司股东大会批准；
● 交易实施不存在的重大法律障碍；
● 2009 年9 月22 日，本公司七届9 次董事会曾作出决议，同意出售海南
尖峰置业有限公司股权，并签订了相关协议。后因双方认为协议条款需进一步协
商，原定方案取消（详见2009 年9 月23 日、2009 年10 月9 日的《上海证券报》、
《中国证券报》相关公告）。现公司与受让方重新达成协议。
一、交易概述
2009 年12 月9 日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与杭州嘉利房地
产开发有限公司（以下简称：嘉利房产）签订了《股权转让协议》，本公司将所
持有的海南尖峰置业有限公司（以下简称：置业公司）83.33%股权中的75.33%
股权以4636.8 万元的价格出售给嘉利房产。2009 年12 月9 日，公司以通信方
式召开了七届十一次董事会，公司八名董事一致同意该项股权出售方案，本次股
权出售方案需经过公司股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权受让方嘉利房产的住所： 浙江省杭州市下城区中河北路69 号意
盛商务大厦18 层；法定代表人：孔嘉银；注册资本为2000 万元；经营范围：房2
地产开发、经营；批发、零售：五金，建筑材料，装饰材料。孔嘉银是嘉利房产
的最大股东，占50%股权。嘉利房产与本公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
嘉利房产截止2008 年底未经审计的资产总额为50889.49 万元、资产净额
为7909.68 万元；2008 年的营业收入为14347.83 万元、净利润为96.72 万元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的是：本公司持有的海南尖峰置业有限公司83.33%股权
中的75.33%的股权。
置业公司成立于2006 年9 月22 日，现有注册资本2400 万元，其中：本公
司持有83.33%、嘉利房产持有16.67%，置业公司在海南省澄迈工商行政管理局
登记注册，注册号为469027000001623。注册地址：海南省澄迈老城开发区盈滨
半岛；法定代表人：蒋晓萌；经营范围：房地产开发、销售、酒店经营、物业管
理（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。
具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对置业公司2008
年及2009 年半年度财务报告进行审计，并出具了浙天会审〔2009〕3424 号《审
计报告》，主要财务指标如下表（单位：万元）。
资产总额 负债总额 资产净额 净利润
2008 年 3111.40 279.62 2831.78 -64.80
2009 年半年度 3165.66 373.88 2791.78 -40.00
（二）定价说明：本次股权转让的定价是依据置业公司经审计的资产情况经
双方谈判确定，置业公司75.33%的股权成交价格为4636.8 万元。成交价格与该
部分股权的净资产账面值差额较大，是因为在确定转让价格的谈判时，综合考虑
了置业公司现有的资产状况及未来的经营预期。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体：甲方：浙江尖峰集团股份有限公司；乙方：杭州嘉利房地
产开发有限公司。3
（二）交易价格：本次转让的置业公司75.33%的股权作价4636.8 万元。
（三）支付方式及期限：乙方以现金方式支付股权转让款，共分两期支付：
第一期转让款2800 万元已于2009 年9 月25 日支付（乙方前期支付的款项转为
本次股权转让款），余款1836.8 万元在本次股权转让协议签订后7 天内支付。
（四）股权过户时间安排：工商变更登记手续由乙方负责，甲方配合；在法
定期限内(本协议生效后30 天内)完成相关的变更登记手续。
（五）协议生效须满足以下所有条件：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字、并加盖公章；
2、本协议内容须经甲方有权机构审议通过；
3、乙方按约定期限支付股权转让款人民币4636.8 万元到甲方账户。
（六）乙方在取得置业公司之92%股权，甲方持有8%股权期间，乙方保证不
向第三人转让其持有的置业公司股权。
（七）违约责任：
1、签订本协议后，乙方不按约定期限支付股权转让款人民币4636.8 万元到
甲方账户，或乙方反悔或提出终止协议的，乙方需向甲方支付违约金（或约定赔
偿金）人民币1000 万元。甲方有权与他人另行签订股权转让协议。
2、在乙方支付股权转让款人民币4636.8 万元到甲方账户后，甲方反悔或提
出终止协议的， 甲方向乙方支付违约金（或约定赔偿金）人民币1000 万元。甲
方有权与他人另行签订股权转让协议。
3、乙方在取得置业公司之92%股权，甲方持有8%股权期间后，乙方向第三
人转让其持有的置业公司股权，支付甲方违约金人民币1000 万元，并承担其他
一切法律后果。
本次股权转让，受让方需向本公司支付4636.8 万元股权转让款，受让方的
财务经营状况正常，且第一期股权转让款2800 万元已于前次支付。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同
业竞争，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权出售是根据公司的发展战略，为了进一步整合资产、集中主营4
业务，也是根据2008 年度股东大会上提出的要求进行的。本次股权转让如能完
全实施，公司将获得4636.8 万元的现金，将进一步改善公司的财务状况，同时
还能增加公司的投资收益。
2、本次股权转让后，置业公司将不再纳入本公司合并范围，本公司没有为
置业公司提供担保、委托理财，以及置业公司占用本公司资金等方面的情况。
七、备查文件目录
1、海南尖峰置业有限公司《股权转让协议》；
2、七届十一次董事会决议；
3、浙天会审〔2009〕3424 号《审计报告》。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇九年十二月九日第 1 页 共 14 页
审 计 报 告
浙天会审〔2009〕3424 号
浙江尖峰集团股份有限公司：
我们审计了后附的海南尖峰置业有限公司（以下简称尖峰置业公司）财务报
表，包括2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日的资产负债表，2008 年度、2009
年1-6 月的利润表，2008 年度、2009 年1-6 月的现金流量表，2008 年度、2009
年1-6 月的所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是尖峰置业公司管理层的责任。这种
责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及第 2 页 共 14 页
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，尖峰置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了尖峰置业公司2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日的
财务状况以及2008 年度、2009 年1-6 月的经营成果和现金流量。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2009 年 8 月12 日第 3 页 共 14 页
海南尖峰置业有限公司
财务报表附注
2008 年1 月1 日至2009 年6 月30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
海南尖峰置业有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江尖峰药业有限公司投资设立，
于2006 年9 月22 日在海南省澄迈工商行政管理局登记注册。2008 年，经股权变更和增资，
公司股东变更为浙江尖峰集团股份有限公司和杭州嘉利房地产开发有限公司。截至2009 年
6 月30 日，公司注册资本2,400 万元，注册号为469027000001623。
本公司经营范围：房地产开发、销售、酒店经营、物业管理（以上项目凡涉及许可证经
营的凭许可证经营）。
二、财务报表的编制基准与方法
本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财
务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。
三、公司采用的重要会计政策和会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(三) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
