证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2009-019
浙江尖峰集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：拟以0 的价格分别受让洪隆实业投资有限公司、金华市
尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司所持有的金华尖峰陶瓷有限公司
25%、10%、1.67%的股权；
● 本次交易不构成关联交易；
● 交易实施不存在的重大法律障碍。
一、交易概述
2009 年10 月19 日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与洪隆实业投
资有限公司（HUNG LUNG INDUSTRIAL INVESTMENT CO., LTD. 以下
简称：洪隆实业）、金华市尖峰磁砖有限公司（以下简称：金华磁砖）、金华金航
陶瓷有限公司（以下简称：金航陶瓷）三家公司签订了《股权转让协议》。
本次交易是公司以0 的价格分别受让洪隆实业、金华磁砖、金航陶瓷所持有
的金华尖峰陶瓷有限公司（以下简称：尖峰陶瓷）25%、10%、1.67%的股权（合
计36.67%）。2009 年10 月19 日，公司召开了七届十次董事会，公司八名董事一
致同意该项股权收购方案。股权转让协议需经政府有关部门批准后生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权出让方共三家，分别是：
1、洪隆实业，该公司住所：中国香港葵涌大连排道42-46 号贵盛工业大厦
第二期11 字楼H 座；业务性质：GEN TDG INV’L MFR。法律地位：BODY CORPORATE。
2、金华磁砖，该公司成立于2004 年5 月21 日，住所：金华金三角经济开2
发区东三路（孝顺农场）；法定代表人：胡天欣；注册资本50 万元，经营范围：
陶瓷墙地砖、陶瓷瓦、卫生洁具生产销售。
3、金航陶瓷，该公司成立于1998 年8 月5 日，住所：金华市金东区孝顺
镇南仓村；法定代表人：何晓荣；注册资本123 万元，经营范围：釉面内墙砖、
砖瓦、砖瓦配件生产、销售。
以上三方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是以上三方所持的尖峰陶瓷共36.67%的股权。
尖峰陶瓷成立于2000 年9 月30 日，现有注册资本3000 万元，其中：本公
司持有43.33%、洪隆实业持有25%、金华磁砖持有10%、金航陶瓷持有1.67%、
金华市通济国有资产投资有限公司持有20%，尖峰陶瓷在浙江省金华市工商行政
管理局登记注册，注册号：企合浙金总副字第000680 号。注册地址：浙江省金
华市金东区曹宅镇小黄村；法定代表人：傅得清；经营范围：陶瓷产品及原辅材
料的生产和技术开发。截止2009 年日8 月31 日，陶瓷公司还欠本公司5573 万
元。金华市通济国有资产投资有限公司本次放弃优先受让权。
具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对尖峰陶瓷以2009 年8 月
31 日为基准日，以资产基础法进行评估，并出具浙勤评报〔2009〕202 号《资产
评估报告》。汇总如下（单位：万元）：
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 166.78 166.78 173.95 7.17 4.30
二、非流动资产 2215.95 2215.95 4243.30 2027.34 91.49
其中：建筑物类固定资产 1234.69 1234.69 826.18 -408.51 -33.09
设备类固定资产 650.59 650.59 230.50 -420.09 -64.57
无形资产——土地使用权 330.67 330.67 3186.62 2855.95 863.67
资产总计 2382.73 2382.73 4417.25 2034.52 85.39
三、流动负债 5587.09 5587.09 5587.09 0.00 0.00
四、非流动负债 300.00 300.00 300.00 0.00 0.00
负债合计 5887.09 5887.09 5887.09 0.00 0.00
股东权益合计 -3504.36 -3504.36 -1469.85 2034.52 58.06
因生产规模、市场、产品等多种因素，尖峰陶瓷公司从2005 年已停产至今，
上述资产在处于闲置状态，其中部分厂区出租给尖峰磁砖。目前尖峰陶瓷位于金
华市金东区曹宅镇房屋建筑物合计建筑面积13,146.31 平方米（金房权证金东字
第0187006～0187019 号）及土地使用权面积54,713.50 平方米（金县国用（2000）3
字第5-30 号）为抵押物，为本公司银行借款提供担保，担保期限为2009 年1
月12 日至2010 年1 月11 日。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体：受让方：浙江尖峰集团股份有限公司（甲方）；出让方：
洪隆实业投资有限公司（港）（乙方）、金华市尖峰磁砖有限公司（丙方）、金华
金航陶瓷有限公司（丁方）。
（二）交易价格：本公司受让的以上三方所持的尖峰陶瓷合计36.63%的股
权全部作价0 元。
（三）股权过户时间安排：在协议生效后法协议生效后一个月内办理股权工
商变更登记手续。
（四）因尖峰陶瓷是中外合资企业，股权转让协议须报经政府有关部门批准
后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同
业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司2008 年度股东大会上曾提出本年内要做好对尖峰陶瓷债权的催收工
作，确保公司债权的安全。根据陶瓷公司目前的资产及财务状况，经与尖峰陶瓷
各股东协商，公司决定以零价格收购上述股权，以加强对尖峰陶瓷股权的控制，
从而能有效控制尖峰陶瓷的资产，最大限度的确保公司对尖峰陶瓷的债权的安
全。
六、备查文件目录
1、《股权转让合同》；
2、七届十次董事会决议；
3、浙勤评报〔2009〕202 号《评估报告书》。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇九年十月二十一日金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让
涉及的股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
浙勤评报〔2009〕202 号
二〇〇九年十月十八日目 录
注册资产评估师声明........................................................................................1
资产评估报告·摘要........................................................................................2
资产评估报告·正文........................................................................................5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................. 5
二、 评估目的........................................................... 6
三、 评估对象和评估范围................................................. 6
四、 价值类型及其定义................................................... 7
五、 评估基准日......................................................... 7
六、 评估假设........................................................... 7
七、 评估依据........................................................... 7
八、 评估方法........................................................... 9
九、 评估程序实施过程和情况............................................. 9
十、 评估结论.......................................................... 25
十一、 特别事项说明.................................................... 25
十二、 评估报告使用限制说明............................................ 27
资产评估报告·附件
一、委托方及被评估单位的承诺函......................................... 29
二、签字注册评估师承诺函............................................... 30
三、评估项目组成员名单................................................. 31
四、评估机构法人营业执照............................................... 32
五、评估机构及签字注册评估师资格证书................................... 33
六、委托方和被评估单位法人营业执照..................................... 36
七、被评估单位基准日资产负债表......................................... 37
八、评估对象涉及的主要权属证明资料..................................... 38
九、股东会决议......................................................... 48
十、评估业务约定书..................................
