600667 沪市 太极实业

股票代码：600667                                股票简称：太极实业
        2023 年第一次临时股东大会

                会议资料

                  二〇二三年十一月


                股东大会议程

现场会议时间：2023 年 11 月 20 日 14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：无锡市梁溪区兴源北路 401 号北创科技大厦 26 楼太极实业公司会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案

序号                            议案名称

 1  《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》

 2  《关于修订公司章程的议案》
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束

议案 1、

            关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

  根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）规定和证监会江苏监管局《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》要求，鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已超过国有企业连续聘任会计师事务所最长年限，公司拟变更会计师事务所。经履行招标选聘程序，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司及下属子公司 2023 年度审计费用合计人民币 182 万元（含税），其中，财务审计费用人民币152 万元（含税），内控审计费用人民币 30 万元（含税）。

  本次聘任事宜详见公司于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所官网发布的
《无锡市太极实业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-050）。

  请各位股东及股东代表审议！


  议案 2、

                    关于修订公司章程的议案

  各位股东及股东代表：

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

  章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公

  司章程》相关条款作如下修改：

                  修订前                                      修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公  规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上
制订本章程。                                市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
                                            则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 无锡市太极实业股份有限公司(以下简称  第二条 无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“本公司”)系依照《股份有限公司规范意见》和  “本公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公  立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。                                    本公司经国家经济体制改革委员会[体改生（1992）
本公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范， 91 号文]批准，以募集方式设立；在无锡市行政审并依法履行了重新登记手续。本公司经国家经济体 批局注册登记，取得营业执照。营业执照统一社会制改革委员会[体改生（1992）91 号文]批准，以募 信用代码为 91320200135890776N。
集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记， 本公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，取得营业执照。营业执照统一社会信用代码为  并依法履行了重新登记手续。
91320200135890776N。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总  的副经理、董事会秘书、财务负责人。
经济师。

                                            第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党
  【新增】                                  组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
                                            要条件。

                                            【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】

第十二条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地  第十三条 公司的经营宗旨：以实业报国为己任，发展，使全体股东获得良好的投资效益，为江苏地  通过深化法人治理结构，依法合规经营，推动企业区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业 高质量、可持续发展，不断提升企业价值，为股东
而尽企业的责任。                            创造回报，更好地履行社会责任。

第十七条 公司发行的股份，在上海证券中央登记  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
结算公司集中存管。                          有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司  下列情形之一的除外：

的股份：                                    （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决  议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的。            （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活  公司债券；

动。                                        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                            第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
                                            方式之一进行：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

方式之一进行：                              （二）要约方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；          （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式；                            式。

（三）中国证监会认可的其他方式。            公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
                                            项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                            当通过公开的集中交易方式进行。

                                            第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
                                            （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项  的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股  条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日  定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 事会会议决议。

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。          公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司  司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用  日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收  情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
购的股份应当 1 年内转让给职工。              项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                                            有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                            额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司  本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月  票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董  卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购  益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股  益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。                      有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求  情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其


直接向人民法院提起诉讼。                    配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任  票或者其他具有股权性质的证券。

的董事依法承担连带责任。                    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有