股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2003--010
无锡市太极实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
无锡市太极实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,于2003年11月11日在公司本部会场举行。出席会议的股东和股东代表共8人,持有和代表的股份总数为17441.5777万股,占公司总股份的47.29%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长荆朝晖先生主持,大会经审议及记名投票表决,通过了下列议案：
一、《公司关于重大资产置换暨关联交易》方案；
同意10328.7001万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
同意公司用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换。
1、置出资产：本次资产置换所置出的资产为审计基准日截止2002年12月31日为公司所拥有的丙纤烟用丝束厂资产及负债、协新毛纺厂资产及负债、无锡银湖服装有限公司90%股权和本公司所欠建设银行无锡分行贷款中的54359.83万元债务,经审计净资产16875.60万元。
2、置入资产：本次资产置换所置入的资产为审计基准日截止2002年12月31日江苏宏源纺机股份有限公司69.82%股权的权益性资产,江苏宏源纺机股份有限公司经审计帐面净资产值17668.01万元,无锡纺织产业集团有限公司持有其69.82%的股权,折合12335.80万元。
详见2003年10月11日《上海证券报》
二、《资产置换协议》
同意10328.7001万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
1、本次资产置换的定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置入和置出资产的定价,以该资产经江苏公证会计师事务所有限公司的审计值为作价依据,本次置出资产的价格为16875.60万元,置入资产的价格为12335.80万元,置出资产和置入资产之间的差额4539.80万元,以无锡纺织产业集团有限公司承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金补足,剩余部分以现金补足。
2、本次资产置换的资产交割基准日为2003年10月31日
详见同日公告的《资产置换协议》
上述议案属于关联交易,根据关联方回避的原则,公司控股股东无锡纺织控股集团有限公司不参加投票表决。
大会全权委托公司董事会办理本次资产置换的有关事宜。
本次大会已经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证,并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,大会决议合法有效。
备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
无锡市太极实业股份有限公司
二○○三年十一月十一日
