证券代码：600666 证券简称：*ST 瑞德 公告编号：临 2020-030
奥瑞德光电股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于 2020
年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2020 年 4 月 10 日以专人送达、
电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，本次董事会由公司董事长杨鑫宏先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、公司 2019 年度董事会工作报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二、公司 2019 年度财务决算报告
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司 2019 年末总资产为 3,686,840,474.99 元，较年初下降 15.29%。其中：流动
资产年末为 1,488,118,813.60 元，较年初下降 20.54%，主要由于本期存货、应收账款下降所致；非流动资产年末为 2,198,721,661.39 元，较年初下降 11.32%，主要由于本期商誉、固定资产下降所致。
2、负债状况
2019 年末公司负债总额为 2,923,530,958.09 元，较年初下降 20.05%。其中：流
动负债年末为 2,424,299,250.54 元，较年初下降 13.17%，主要由于本期其他应付款、应付账款减少所致；非流动负债年末为 499,231,707.55 元，较年初下降 42.28%，主要由于本期长期应付款、长期借款减少所致。
3、所有者权益状况
2019 年末所有者权益为 763,309,516.90 元，较年初增加 9.79%。
4、经营成果状况
2019 年度，公司实现营业收入 729,804,452.13 元,较上年同期下降 34.82%；实
现净利润 68,094,658.50 元，较上年同期增加 1,810,457,285.53 元，主要由于本期取得债权人大额债务豁免所致。
5、现金流状况
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 221,527,939.11 元，较上年同
期增加 230,662,835.12 元，主要由于本期营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时购买商品、接受劳务支付的现金下降幅度更大，本期偿还非金融机构借款大幅减少，以及本期收到政府补助款有所增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-11,725,130.56 元，较上年同期增加 12,833,105.09 元，主要由于本期合理规划现有产能、控制投资支出、购入固定资产等长期资产减少导致；筹资活动产生的现金流量净额为-149,446,544.89 元，较上年同期减少 171,377,974.87 元，主要由于本期新增银行贷款减少所致。
（二）审计报告
公司 2019 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于
建永、段岩峰审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字(2020)004824 号】。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
三、公司 2019 年度总经理工作报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2019 年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表层面归属于
上市公司股东的净利润为 67,140,349.93 元，截止到 2019 年 12 月 31 日公司合并报表
层面累计可供分配利润为-884,707,216.99 元，母公司层面 2019 年度实现净利润为53,419,615.99 元，加上以前年度累计亏损 396,049,528.18 元，2019 年末未分配利润为-342,629,912.19 元。
为保证公司日常生产运营及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
五、公司 2019 年年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年年
度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
六、公司 2019 年度独立董事述职报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度
独立董事述职报告》。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
七、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
八、公司 2019 年度内部控制评价报告
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度
内部控制评价报告》。
九、公司 2019 年度内部控制审计报告
公司 2019 年度内部控制审计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年度
内部控制审计报告》。
十、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
十一、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况的议案
独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
关联董事杨鑫宏回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019
年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临 2020-032）。
十二、关于计提、转回及转销资产减值准备的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提、转回及转销资产减值准备的公告》（公告编号：临 2020-033）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的提示性公告》（公告编号：临 2020-034）。
十四、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具的审计报
告，截止到 2019 年 12 月 31 日,公司合并报表累计可供分配利润为-884,707,216.99
元，实收股本为 757,921,224.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
（一）亏损主要原因
1、公司商誉价值总额较大，占非流动资产和总资产比重相对较高。该商誉为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司2015年度以自有资金收购江西新航科技有限公司过程中，收购成交价格高于江西新航科技有限公司账面资产公允价值的差额。2018-2019 年，由于商誉评估值下降，公司计提大额商誉减值。
2、公司近几年诉讼事项增加，导致公司计提大额坏账损失及预计负债。
3、公司近几年非金融机构借款增加，导致公司财务费用上涨。
（二）改进措施
1、增强发展动力，实现高质量发展
聚焦客户需求、专注主营业务，始终致力于提高产品和服务质量，持续增强产品的领先性、不可替代性，不断挖掘市场潜力，保障公司稳定发展。
2、充分发挥技术优势，加速新产品的推广
通过技术创新推动内生增长，致力于掌握关键核心技术，加快技术成果转化速度。充分与下游客户沟通了解其需求及未来产业方向，对于低毛利或负毛利率产品进行必要的放弃，集中各项资源重点研发、生产附加值高的产品，通过加大对新产品尤其是高利润率产品的市场渗透和客户推广力度，提高公司整体毛利率水平，增强公司盈利能力。
3、增强管理创新驱动力
加大干部管理和人才培养力度，为公司发展提供有力的组织保障和管理支撑。建立符合自身实际的高质量管理标准，持续推进管理创新、制度创新，争创一流企业和一流管理，向管理要效益。
4、加强应收账款回款力度，保障公司经营流动性
公司由专门的应收账款清收小组，全面负责应收账款的回收管理工作，根据客户不同情况，有针对性定的实施清收方案。
5、规范治理，防范风险，确保公司稳健发展
公司将进一步对公司治理进行调整规范，强化科学决策机制，开展对公司管理人员和各分支机构、关键岗位人员的上市企业规范运行培训，加强对董监事履职的服务保障，强化董事会决策能力，为公司稳健发展保驾护航；同时，树立风险管控意识，
6、未决诉讼应对措施
公司对涉及的诉讼将做好充分应对准备，采取积极措施维护公司利益，保护公司股东的权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十五、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》（公告编号：临 2020-035）。
十六、关于召开 2019 年年度股东大会的
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