新时代证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买
之标的资产2018年度业绩承诺实现及资产减值测试情况
的核查意见及致歉信
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）支付现金购买江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰（以下简称“交易对方”）做出的新航科技2018年度业绩承诺实现及资产减值测试情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿措施
1.业绩承诺年限及金额
根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签订的《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》，交易对方业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
16,000 20,500 25,500
2.利润补偿的方式
本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积
实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。
现金补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额
业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。
3.资产减值补偿
在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内，由奥瑞德有限聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的，交易对方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。
标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4.股权转让的定价及现金支付安排
奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付：
1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将首期股权转让款40,000万元按持股比例支付给交易对方各方。
2.自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价款计算公式如下：
第二期股权转让价款＝113,000万元×16,000万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=29,161.29万元
3.自目标公司2017年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让价款计算公式如下：
第三期股权转让价款＝113,000万元×20,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=37,362.90万元
4.自目标公司2018年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后10个工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第四期股权转让价款计算公式如下：
第四期股权转让价款＝113,000万元×25,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=46,475.81万元
奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协议》第七条第4款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。
奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额的影响。
5.超额业绩补充对价与核心管理人员奖励
（1）超额业绩补充对价
本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润（即25,500万元），若目标公司2019年的实际净利润低于25,500万元，则奥瑞德有限在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍），具体按如下方式执行：
（1）若超额利润小于25,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付完毕：
补充对价＝〔超额利润－（25,500万元－目标公司2019年实际净利润）〕×3（注：前述公式中，目标公司2019年实际净利润大于25,500万元时，按25,500万元取值；补充对价计算结果小于0时，按0取值）。
（2）若超额利润大于25,500万元但小于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的第一笔补充对价向交易对方支付完毕：
第一笔补充对价＝（超额利润－25,500万元）×3
此外，奥瑞德有限应于目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付如下第二笔补充对价：
第二笔补充对价=75,000万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标公司2019年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算结果的较低者为准，计算结果小于0时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。
（3）若超额利润大于或等于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付75,000万元补充对价；若目标公司2019年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的3倍金额返还给奥瑞德，但最高返还金额不超过75,000万元。
交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有限代扣代缴。
若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后6个月内支付补充对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。
（2）核心管理人员奖励
本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审核确认，前述奖励金额应由目标公司在其2018年专项审计报告出具日后6个月内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司2019年业绩承诺义务的履行。
（二）业绩承诺补偿措施的变更
1.取消超额业绩补充对价，调整核心管理人员奖励条款。
公司于2018年6月4日召开第八届董事会第四十六次会议审议通过《关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》。根据《关于与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案》，“基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情况并经友好协商，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（简称“甲方”）拟于新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（简称“乙方”）签署补充协议，乙方放弃超额业绩补充对价，各方同意对核心管理人员奖励条款进行调整”。
主要内容如下：“（一）乙方放弃原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价与核心管理人员奖励中的1.超额业绩补充对价条款中约定的补充对价，与补充对价相关的条款自本补充协议生效之日起予以解除并终止执行。
原协议条款：若新航科技在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则甲方应向乙方支付超额利润（超额利润=业绩承诺期累积实际净利润-业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价：在此情况下，乙方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则甲方在向乙方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额额予以扣除，且甲方最终实际向乙方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍）。
补充协议签署后：基于目前新航科技业绩实现情况，新航科技2016年度、2017年度、2018年度3年累计净利润极有可能不会超过6.2亿元，因此乙方放弃任何补充对价。
（二）各方同意对原《附条件生效的股权转让协议》中第八条超额业绩补充对价与核心管理人员奖励中的2.核心管理人员奖励条款进行修订。
原协议条
