证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-022
奥瑞德光电股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）于2017年6
月10日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经公
司申请，公司股票自2017年6月12日起连续停牌。
2018年4月27日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十五次
会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，现将有关事项披露如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现公司在多领域的战略布局，提升公司业务的成长性和发展潜力。本次交易后公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利于公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。
（二）重大资产重组框架
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
公司拟向交易对方杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）发行股份购买合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权；同时拟向交易对方ChinaWealthGrowth
FundIIL.P.（以下简称“ChinaWealth”）支付现金购买瑞控控股有限公司（以
下简称“香港瑞控”，与合肥瑞成合称“标的公司”）16%股权。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元人民币，用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组所做的工作
公司选聘华摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）作为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）作为审计机构、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为资产评估机构。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所有关规定，与有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证。
2017年11月22日，公司召开了第八届董事会第四十次会议及第八届监事
会第二十五次会议，审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。
2017年12月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2391号，以下简称“《一次问询函》”），详见公司于2017
年12月06日披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于
奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（临2017-152）。
2017年12月29日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整，并在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及其他相关公告文件。
根据本次重组交易方案的调整，公司与各中介机构就《一次问询函》中提及的问题进行了认真核查，并于2017年12月30日公告了《一次问询函》回复内容及相关文件，详见披露的《关于上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复公告》（临2017-165）。
（二）已履行的信息披露义务
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，具体情况如下：
2017年6月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-081），
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起停
牌。
2017年7月12日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093），
公司股票自2017年7月12日起继续停牌。
2017年8月11日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，停牌时间自2017年8月14日起预计不超过一个月。详见公司于2017年8月12日发布的《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）。
2017年8月24日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；同意将该议案提交公司2017年第七次临时股东大会审议。详见公司于2017年8月25日发布的《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-104）。
2017年9月7日，公司通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”
栏目以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，针对公司本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答。详见公司2017年9月9日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。
2017年9月11日，公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017
年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。详见公司2017年9月
12日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-114）。
2017年9月18日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意
签署重大资产重组交易的框架协议的议案》（临2017-118），详见公司于2017
年 9月 19日披露的《关于签署重大资产重组交易框架协议的公告》（临
2017-119）。
2017年10月12日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-127），
公司继续停牌，预计将在2017年11月12日前召开董事会审议本次重大资产重
组相关方案，并向上海证券交易所申请复牌。
重组预案披露之前，公司根据本次重组的进展情况，按照上交所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（临2017-083、临2017-085、临2017-090、临2017-092、临2017-096、临2017-097、临2017-098、临2017-099、临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112、临2017-121、临2017-124、临2017-125、临2017-127、临2017-129、临2017-135、临2017-136、临2017-138）。
2017年11月11日，公司发布《关于延期披露重大资产重组预案暨继续停
牌公告》（临 2017-141），由于本次重大资产重组整体方案较为复杂且各中介
机构的相关工作尚未完成，公司无法在2017年11月12日前召开重大资产重组
第一次董事会并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上
市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。公司股票累计停牌已满5个月，为进一步保障本次重组相关工作事宜顺利进行，避免造成股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票自2017年11月12日起继续停牌，公司承诺将尽最大努力促成本次交易各方就最终方案达成一致并履行各自内部审批流程，于5个工作日内召开董事会审议本次重大资产重组相关方案并披露重组预案；若未能于上述时间内召开董事会审议相关重组方案，公司将终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。
2017年11月17日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。详见公司于2017年11月18日披露的《第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临2017-142）。同日，公司发布了《关于终止本次重大资产重组的公告》（临2017-143）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（临2017-144）。
2017年11月21日，公司发布了《关于取消召开投资者说明会的公告》，
公司决定取消召开关于本次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。
2017年11月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年11月23日在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。
2017年12月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2391号，以下简称《一次问询函》），详见公司于2017年12月06日披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（临2017-152）。
2017年12月13日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函>
暨公司股票继续停牌的公告》（临2017-157号）。
2017年
