证券代码： 600666 证券简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所
奥瑞德光电股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司名称 奥瑞德光电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
标的公司 江西新航科技有限公司
交易对方 郑文军、 温连堂、 范龙生、 陈子杰
独立财务顾问
北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501
签署日期：二〇一五年十一月
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买的所有交易对方均出具了承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义” 中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温
连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 郑文军 49.00%
2 温连堂 25.50%
3 范龙生 16.50%
4 陈子杰 9.00%
（三）交易标的
新航科技 100%股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易的审计、 评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（五）交易作价
标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
〔 2015〕 第 1519 号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。
新航科技截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 153,186.53 万元，据此
奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。
新航科技在评估基准日 2015年 9月 30日的净资产账面价值 6,315.33万元，
评估值 153,186.53 万元，评估增值 146,871.20 万元，增值率 2,325.63%。
奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：
序号 股东名称 持股比例 支付对价（万元）
1 郑文军 49.00% 74,970
2 温连堂 25.50% 39,015
3 范龙生 16.50% 25,245
4 陈子杰 9.00% 13,770
合计 100.00% 153,000
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
3
（六） 业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺年限及金额
标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计
年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润， 三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元， 具体承诺业绩分别为：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
16,000 20,500 25,500
2、 利润补偿的方式
本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后
委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专
项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积
实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持
股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支
付的当期股权转让价款中直接扣除， 若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金
额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行
另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。
现金补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（ 截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前
年度已补偿金额
业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方
实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于
至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小
于 0 时，按 0 取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金
不予返还。
3、 资产减值补偿
在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内，由奥瑞德有限聘请具
有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测
试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金
方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
4
末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价
款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿
金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进
行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。
标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配等的影响。
（七） 股权转让的定价及现金支付安排
奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公
司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四
期支付：
1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，奥瑞德有限应
将首期股权转让款 40,000 万元按持股比例支付给交易对方各方。
2.自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德
有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价
款计算公式如下：
第二期股权转让价款＝113,000 万元×16,000 万元÷ （ 16,000 万元+20,500
万元+25,500 万元） =29,161.29 万元
3.自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德
有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让
价款计算公式如下：
第三期股权转让价款＝113,000 万元×20,500 万元÷ （ 16,000 万元+20,500
万元+25,500 万元） =37,362.90 万元
4.自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个
工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各
方，第四期股权转让价款计算公式如下：
第四期股权转让价款＝113,000 万元×25,500 万元÷ （ 16,000 万元+20,500
万元+25,500 万元） =46,475.81 万元
奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
5
在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥
瑞德有限的当期应补偿金额（ 当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协
议》 第七条第 4 款约定） 直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补
偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到
奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义
务。
奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额
的影响。
（八） 超额业绩补充对价与核心管理人员奖励
1.超额业绩补充对价
本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累
积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易
对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承
诺净利润） 3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各
方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润（即 25,500
万元），若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元，则奥瑞德有限在向交
易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以扣
除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000
万元（即 25,000 万元的 3 倍），具体按如下方式执行：
（ 1）若超额利润小于 25,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年
专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支
付完毕：
补充对价＝〔超额利润－（ 25,500 万元－目标公司 2019 年实际净利润）〕
×3（注：前述公式中，目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时，按
25,500 万元取值；补充对价计算结果小于 0 时，按 0 取值）。
（ 2）若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在
目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔
补充对价向交易对方支付完毕：
第一笔补充对价＝（超额利润－25,500 万元） ×3
奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书
6
此外，奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内
向交易对方支付如下第二笔补充对价：
第二笔补充对价=75,000 万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标
公司 2019 年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计
算结果的较低者为准，计算结果小于 0 时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞
德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。
（ 3）若超额利润大于或等于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2018
年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价；若目
标公司 2019 年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给
奥瑞德，但最高返还金额不超过 75,000 万元。
交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例
进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有
限代扣代缴。
若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后 6 个月内支付补充
对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。
2.核心管理人员奖励
本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累
