股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临 2011－005
西南药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司拟将持有的下属子公司重庆大易房地产开发有限公司（以下简称：大易房地产公
司）的股权，作价27006.3553万元转让给太极集团有限公司（以下简称：太极集团）。
2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第三十二次会议审议并通过了上述关联交
易议案。
一、关联交易概述：
1、为盘活公司闲置资产，优化公司内部资源。同时，为了专注于西药主业生产经营，规
避房地产政策调控可能导致的风险，公司拟将持有下属子公司大易房地产公司的股权转让给
太极集团。
2、由于太极集团为公司实际控制人，根据规定，上述交易为关联交易。按照《上海证
券交易所股票上市规则》规定，该议案需提交公司 2010 年度股东大会审议通过。
3、2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于
转让重庆大易房地产开发有限公司股权的议案》。董事就上述关联交易均表决通过，公司独立
董事发表了独立意见。
二、关联方基本情况
太极集团有限公司
注册地：重庆市涪陵区太极大道 1 号。
法定代表人：白礼西
注册资本：34233.8 万元
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、
生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、保健用品、饮品、
医疗器械；医疗包装制品加工，货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法
规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。
与公司关系：太极集团为公司实际控制人。
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三、关联交易标的基本情况
大易房地产公司的基本情况：
1、注册资本：8009.35 万元
2、股权结构：
（1）西南药业股份有限公司 69,425,078 股，占股比例 86.68％；
（2）重庆太极实业（集团）有限公司 8,009,354 股，占股比例 10％；
（3）重庆市医药保健品进出口有限公司 2,659,105 股，占股比例 3.32％
大易房地产公司主要资产为位于重庆渝北区黄龙路 38 号的土地及该地块上的附属建筑
物，截至 2010 年 12 月 31 日，经未审计的大易房地产公司总资产 19,691.50 万元，净资产为
9,955.11 万元，净利润为-532.43 万元。经评估后的评估值为 45,816.32 万元，增值 26,124.82
万元。
四、关联交易的主要内容
本次转让价格以大易房地产公司截止 2010 年 12 月 31 日经评估的每股净资产为依据，转
让价格为 3.89 元/股，本次待转让股权总价款为 27006.3553 万元。
太极集团在受让大易房地产公司后，会按照该地块项目开发的三到五年的年限，逐步支
付该股权总价款，所以公司同意将大易房地产公司的全部股权（6956.92 万股，占股比例
86.86%）远期转让给太极集团，待转让股权的交割日期为 2015 年 12 月 31 日。在本协议约定
的股权交割日到期前，太极集团分期向公司支付股权转让款。其中：
1、在转让协议签订生效后，太极集团向公司支付股权转让款定金 200 万元；
2、2011 年 12 月 31 日前，太极集团向公司支付股权转让款 1000 万元；
3、2012 年 12 月 31 日前，太极集团向公司支付股权转让款 1000 万元；
4、2013 年 12 月 31 日前，太极集团向公司支付股权转让款 1000 万元；
5、2014 年 12 月 31 日前，太极集团向公司支付股权转让款 1000 万元；
6、2015 年 12 月 31 日前，太极集团向公司支付剩余的股权转让款 22806.3553 万元。
如果项目提前完工，太极集团同意在项目竣工当年将剩余股权款全部支付给公司。
同时，为了便于太极集团提前介入盘活闲置资产，公司同意将持有大易房地产公司全部
待转让股权，自转让协议签订之日起，全部委托给太极集团日常管理，托管期限 5 年。托管
期内，大易房地产公司的盈亏由太极集团承担。
六、董事会意见
董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司闲置资产，优化内部资源。同时，公司更能
专注于西药主业生产经营，规避房地产政策调控可能导致的风险。
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独立董事意见：本次股权转让有利于公司盘活闲置资产，优化内部资源，同时本次发生
的关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不影响公司的独立性。关
联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2．独立董事意见；
3、资产评估报告书
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月十七日
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太极集团有限公司股权收购项目
资产评估报告书
中锋评报字（2011）第037号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二〇一一年三月十七日
太极集团有限公司股权收购项目资产评估报告目录
资产评估报告书
目 录
资产评估报告书声明............................................................................................................ 1
资产评估报告书摘要............................................................................................................ 2
资产评估报告书正文............................................................................................................ 5
一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况 .......................................................................................................................................5
二、 评估目的 .....................................................................................................................10
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................11
四、 价值类型及其定义 .....................................................................................................12
五、 评估基准日 .................................................................................................................12
六、 评估依据 .....................................................................................................................12
七、 评估方法 .....................................................................................................................15
八、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................................18
九、 评估假设 .....................................................................................................................19
十、 评估结论 .....................................................................................................................20
十一、特别事项说明 .........................................................................
