600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                        Tande Co.,Ltd.

证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2024-022
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

              关于对外投资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟收购西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称檀德典森）持有的西安天地源锦程房地产开发有限公司（以下简称锦程公司）10%股权。本次交易对价为 0 元。

    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    一、对外投资概述

    （一）基本情况

  2020 年 10 月，经公司第九届董事会第三十次会议审议同意，公司下属全资
子公司西安天地源与檀德典森共同出资设立锦程公司。锦程公司注册资本 10,000万元，其中西安天地源出资9,000万元，占锦程公司90%股权；檀德典森出资1,000万元，占锦程公司 10%股权。截止目前，锦程公司无实质性经营活动。

  现根据经营发展需要，西安天地源拟收购檀德典森持有锦程公司 10%股权（以下简称标的股权）。本次交易对价为 0 元。

    （二）董事会审议情况

  1、公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。

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  3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易对方基本情况

  企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：2018 年 9 月 17 日

  注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路 33 号高新国际商务中心 27
层

  法定代表人：曾启飞

  注册资本：5 万元人民币

  公司股东：曾启飞，持有 50%股权；梁蕾，持有 50%股权

  经营范围：企业管理咨询，广告的设计，企业品牌策划，企业项目策划咨询，商务信息咨询等

  截止 2023 年 12 月 31 日，檀德典森总资产 8.46 万元，净资产 3.97 万元，负
债总额 4.49 万元；2023 年营业收入 0 万元，净利润-0.02 万元。

  该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

    三、交易标的基本情况

  公司名称：西安天地源锦程房地产开发有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2020 年 10 月 28 日

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 21 层

  法定代表人：赵睿

  注册资本：10,000 万元人民币

  公司股东：西安天地源，持股 90%；檀德典森，持股 10%

  经营范围：房地产咨询，土地使用权租赁，物业管理，房地产开发经营等
  经审计，截止 2023 年 12 月 31 日，锦程公司总资产 32.24 万元，净资产 0.14
万元，负债总额 32.10 万元；2023 年营业收入 0 万元，净利润-0.03 万元。

  截止 2024 年 3 月 31 日，锦程公司总资产 529.44 万元，净资产 0.40 万元，
负债总额 529.04 万元。2024 年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润 0.26 万元。

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    四、本次收购的定价依据

  本次收购定价以锦程公司资产评估结果为参考，经双方协商确认，锦程公司10%股权的交易对价为 0 万元。

    五、股权转让协议主要内容

  （一）檀德典森同意向西安天地源转让其持有的锦程公司 10%的股权，并确保对转让标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，承诺转让标的股权未被任何有权机构采取查封等强制性措施，也未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
  （二）西安天地源收购檀德典森持有锦程公司 10%股权的交易价格为 0 万元。
  （三）各方按照协议约定办理股权转让及有关市场主体变更登记手续。协议履行过程中产生的相关税费由双方按照税收规定各自承担，办理市场主体变更登记手续的费用由西安天地源承担。

  （四）本次收购完成后，西安天地源获得锦程公司 10%的股权，其持股比例由收购前的 90%增加到 100%。檀德典森对锦程公司不再享有任何权益。

                    锦程公司股权收购前后变化表

      股东名称            收购前持股比例        收购后持股比例

    西安天地源                90%                  100%

      檀德典森                10%                    -

      小  计                100%                  100%

    六、对外投资对公司的影响

  本次股权收购事项有利于公司进一步加强对项目公司的股权管理，提升决策效率，符合公司战略发展需要。

    七、对外投资的风险分析

  本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权收购风险整体可控。

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二四年四月三十日

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