证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-037
债券代码：185167 债券简称：21 天地一
债券代码：185536 债券简称：22 天地一
债券代码：137566 债券简称：22 天地二
天地源股份有限公司
关于下属公司向金融机构申请委托贷款暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司拟向金融机构申请总金
额不超过 10 亿元的委托贷款，其中下属控股子公司镇江天地源置业有限公司（以 下简称镇江天地源）拟向金融机构申请总金额不超过 3 亿元的委托贷款，贷款用 于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过 24 个月，融资成本为 8.6%/年；下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地 源）拟向金融机构申请总金额不超过 7 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项 下合规项目的开发建设，贷款期限不超过 24 个月，融资成本为 8.6%/年。
本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力）系
公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额
10.04 亿元，与不同关联人发生的与本次交易类别相关的交易 5 次，金额 9.5 亿
元。本次关联交易尚须提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过 10 亿元的委托贷款，具体情况如下：
1、公司下属控股子公司镇江天地源拟向金融机构申请总金额不超过 3 亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24 个月，融资成本为 8.6%/年。
2、公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过 7 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24 个月，融资成本为 8.6%/年。
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）2023 年 5 月 15 日，公司第十届董事会十四次会议审议通过了《关于
下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）包括本次关联交易，过去 12 个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：西安市高新区热力有限公司
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45 万元
注册地址：西安市高新区高新路 52 号高科大厦 4 层
成立日期：2007 年 10 月 25 日
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护等
主要股东：高科集团持有 100%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 721,648.23 万元、净资产 51,621.20 万
元、负债总额 670,027.03 万元；2022 年实现营业收入 75,959.81 万元，净利润
2,724.57 万元。截止 2023 年 3 月 31 日，总资产 715,520.91 万元，净资产
51,902.44 万元，负债总额 663,618.47 万元。2023 年 1-3 月实现营业收入
31,286.01 万元，净利润 281.24 万元。
（三）公司下属子公司基本情况
1、镇江天地源置业有限公司
法定代表人：刘兴祥
注册资本：10,000 万元
注册地址：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁）
成立日期：2018 年 4 月 18 日
经营范围：房地产开发经营、物业管理等
主要股东：苏州天地源房地产开发有限公司持有 100%股权
截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 227,553.78 万元、净资产 7,405.29 万
元、负债总额 220,148.49 万元；2022 年实现营业收入 31.38 万元，净利润
-1,280.42 万元。截止 2023 年 3 月 31 日，总资产 226,992.64 万元，净资产
7,346.58 万元，负债总额 219,646.06 万元。2023 年 1-3 月实现营业收入 0 万
元，净利润-58.7 万元。
2、西安天地源房地产开发有限公司
法定代表人：王锐
注册资本：30,000 万元
注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21 层
成立日期：2006 年 9 月 13 日
经营范围：房地产开发经营、物业管理等
主要股东：公司持有 100%股权
财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 617,555.26 万元，净资产
123,506.16 万元，负债总额 494,049.10 万元。2022 年实现营业收入 17.81 万元，
净利润 41,402.77 万元。截止 2023 年 3 月 31 日，总资产 834,113.44 万元，净
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资产 123,546.56 万元，负债总额 710,566.88 万元。2023 年 1-3 月实现营业收
入 3.72 万元，净利润 40.39 万元。
三、关联交易的主要内容
根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过 10 亿元的委托贷款，具体情况如下：
（一）公司下属控股子公司镇江天地源拟向金融机构申请总金额不超过 3 亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24 个月，融资成本为 8.6%/年。
（二）公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过 7 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24 个月，融资成本为 8.6%/年。
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2023 年 5 月 15 日，公司第十届董事会十四次会议审议通过了《关于
下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。
2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见：
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1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十四次会议审议事项的意见；
（四）公司第十届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二三年五月十六日
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