证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-028
债券代码：185167 债券简称：21 天地一
债券代码：185536 债券简称：22 天地一
债券代码：137566 债券简称：22 天地二
天地源股份有限公司
关于成立合资公司暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）与百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）合作成立合资公司，合资公司注册资本 10,000万元。其中西安天地源以持有的西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）100%股权作价出资，其中 5,100 万元计入注册资本，占合资公司 51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资 4,900 万元，占合资公司49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安华府项目。
本次交易因天地源股份有限公司（以下简称公司）实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司下属全资子公司西安天地源于 2022 年 6 月 1 日通过竞买方式，以总价
247,800 万元获取了西安市高新区中央创新区 GX3-17-21 号地块（以下简称永安华府项目）的国有建设用地使用权，后经公司第九届董事会第五十八次会议审议同意，西安天地源投资成立了全资子公司皓岳公司，主要负责开发永安华府项目。
现根据经营发展需要，西安天地源与百瑞信托就永安华府项目开发事宜开展合作成立合资公司，合资公司注册资本 10,000 万元，其中西安天地源以持有的
的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资4,900 万元，占合资公司49%的股权。西安天地源与百瑞信托通过合资公司、皓岳公司合作开发永安华府项目。
（二）董事会审议情况
1、2023 年 3 月 23 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于
成立合资公司合作开发永安华府项目的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易因公司实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议相关主体的基本情况
（一）百瑞信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2002 年 10 月 16 日
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 10 号中原广发金融大厦
法定代表人：苏小军
注册资本：人民币 400,000 万元
公司股东：国家电投集团资本控股有限公司，持有 50.24%股权；JPMorganChase &Co，持有 19.99%股权；郑州市财政局，持有 15.65%股权；郑州自来水投资控股有限公司，持有 4.8%股权；郑州市金水区财政局，持有 3.84%股权；巩义市财政局，持有 2.88%股权；登封市财政局，持有 1.64%股权；中牟县财政局，持有 0.96%股权。
公司经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 1,165,345.43 万元，净资产 1,143,939.96
万元，负债总额 21,405.47 万元。2022 年实现营业收入 102,781.18 万元，净利
润 58,826.94 万元。
（二）西安天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 9 月 13 日
注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21 层
法定代表人：王锐
注册资本：30,000 万元
公司股东：天地源股份有限公司，持股 100%
经营范围：房地产开发和经营、物业管理等。
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 617,555.26 万元，净资产 123,506.16 万
元，负债总额 494,049.10 万元。2022 年实现营业收入 17.81 万元，净利润
41,402.77 万元。
截止 2023 年 2 月 28 日，总资产 712,689.07 万元，净资产 123,429.40 万元，
负债总额 589,259.67 万元。2023 年 1-2 月实现营业收入 0 万元，净利润-76.76
万元。
三、西安天地源皓岳房地产开发有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022 年 6 月 10 日
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心 21 楼
法定代表人：王超
注册资本：人民币 80,000 万元
公司股东：西安天地源，持股 100%
公司经营范围：物业管理，非居住房地产租赁，房地产咨询，房地产评估，房地产开发经营。
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 254,470.80 万元，净资产 79,909.49 万元，
负债总额 174,561.31 万元。2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-90.51 万元。
截止 2023 年 2 月 28 日，总资产 277,850.86 万元，净资产 79,884.15 万元，
负债总额 197,966.71 万元。2023 年 1-2 月实现营业收入 0 万元，净利润-25.34
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万元。
皓岳公司主要负责开发永安华府项目。
四、合作方式
（一）西安天地源向皓岳公司提供股东借款约 187,937.37 万元，皓岳公司在信托计划成立前完成永安华府项目土地款缴纳。
（二）由西安天地源与百瑞信托认可的资产评估公司对皓岳公司股权进行评估，确认皓岳公司股权价值。
（三）西安天地源与百瑞信托共同成立合资公司。合资公司注册资本 1 亿元，西安天地源以持有的皓岳公司 100%股权作价出资，持有合资公司 51%股权，其中5,100 万元计入注册资本，剩余部分计入合资公司资本公积；百瑞信托发行信托计划募集资金并代表信托计划出资，持有合资公司 49%股权。信托计划存续期间，百瑞信托作为受托人履行信托计划在合资公司股东的权利和义务。
（四）西安天地源对皓岳公司约 187,937.37 万元债权（以下简称目标债权）重组，其中 12 亿元债权平价转让给合资公司，剩余约 67,937.37 万元债权重组为西安天地源对合资公司的出资，并计入资本公积。最终西安天地源持有合资公司 12 亿元债权，合资公司享有对皓岳公司与目标债权等额的债权。
（五）百瑞信托发起设立规模不超过 12 亿元的信托计划，募集资金用于合资公司的实缴出资和运营, 其中 4,900 万元计入合资公司注册资本，剩余募集资金（不超过 11.51 亿元）计入合资公司资本公积。信托计划拟募集的资金全部到位后合资公司股权结构如下表：
单位：万元
合资公司股东 持股 认缴出 实缴出 资本公积 预计合计 出资
比例 资额 资额 （预计） 方式
西安天地源 51% 5,100 5,100 142,900 148,000 股权及债权
百瑞信托 49% 4,900 4,900 115,100 120,000 货币
合 计 100% 10,000 10,000 258,000 268,000
（六）信托计划成立后，西安天地源对皓岳公司的后续投入进入合资公司资本公积，由合资公司再将资金以股东借款方式投入皓岳公司。
（七）百瑞信托可以以协议约定的方式退出合资公司。
（八）自信托计划成立日起至西安天地源（或指定第三方）支付完毕股权收
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购价款之日，为信托计划持有合资公司股权（以下简称目标股权）锁定期。锁定期内，西安天地源（或指定第三方）有收购排他权，并按照协议约定向百瑞信托支付权利维持费。
（九）保障措施
1、公司和公司实际控制人西安高科集团有限公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供连带责任差额补足义务。
2、合资公司以其对皓岳公司享有的协议约定的应收账款为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供应收账款质押担保。
3、皓岳公司及合资公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务承担共同连带支付义务。
4、西安天地源以其持有的合资公司 51%股权为按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供股权质押担保。
5、皓岳公司以其持有的目标地块土地使用权为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供抵押担保（如项目开发贷款需要土地及在建工程抵押的除外）。
6、如公司为项目开发贷款提供担保的，百瑞信托同意合资公司按信托计划实际直接及间接持有的皓岳公司股权比例向公司提供反担保。
（十）合作公司的治理架构
1、合资公司治理架构
（1）合资公司设股东会，所有股东会决议事项须双方股东一致同意通过。
合资公司董事会由 3 人组成，其中：西安天地源委派 2 人，百瑞信托委派 1 人，
董事长由西安天地源委派的董事担任，并担任合资公司的法定代表人。合资公司设 1 名监事，由西安天地源委派。
（2）合资公司对外融资、对外担保（为房屋买受人购房贷款提供期间担保责任的除外）、对外投资、资产转让（根据经营范围向购房人正常销售房屋除外）、关联交易及除法律、合资公司章程规定必须由股东会决议的事项之外的全部事项须经全体董事一致同意通过。
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（3）信托计划存续期间，百瑞信托按协议约定参与合资公司的各项经营决策。信托计划对合资公司的资产、利润等享有优先分配权。
2、皓岳公司治理架构
（1）合资公司是皓岳公司唯一股东。皓岳公司董事会由 3 人组成，其中：西安天地源委派2人、百瑞信托委派1人，董事长由西安天地源委派的董事担任，并担任皓岳公司的法定代表人。
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