证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-016
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于下属公司合作开发西安市高新区 GX3-25-24 地块
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）及下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为 14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资 1 万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资 7 亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资 7.1999 亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发西安市高新区 GX3-25-24 地块。
本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2022 年 12 月 1 日，西安佳幸通过竞买方式，以总价 242,200 万元获取了西
安市高新区 GX3-25-24 地块（以下简称标的项目）的国有建设用地使用权。经公司第十届董事会第七次会议审议同意，天地源股份有限公司（以下简称公司）下
属全资子公司西安天地源，于 2023 年 1 月 13 日受让西安君正房地产开发有限公
司（以下简称西安君正）所持有的西安佳幸 55%股权。
现根据经营发展需要，西安天地源及下属西安不动产与厦门信托按约定比例
出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为 14.2 亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资 1 万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资 7 亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资 7.1999 亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸 54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发标的项目。
（二）董事会审议情况
1、2023 年 3 月 3 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于合作
开发 GX3-25-24 地块的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的公司基本情况
公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 7 月 30 日
主要股东：西安天地源持股 55%，西安君正持股 45%
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心 21 楼
法定代表人：吴峰
注册资本：500 万元
经营范围：物业管理、房地产开发经营等。
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 242,207.44 万元，净资产-1.60 万元，负
债总额 242,209.04 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-1.40 万元。
截止 2023 年 1 月 31 日，总资产 242,379.33 万元，净资产-1.60 万元，负
债总额 242,380.93 万元，2023 年 1 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
三、合作方基本情况
（一）厦门国际信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002 年 5 月 10 日
主要股东：厦门金圆金控股份有限公司，持股 80%；厦门港务控股集团有限公司，持股 10%；厦门建发集团有限公司，持股 10%。
注册地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层
法定代表人：李云祥
注册资本：416,000 万元
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 692,258.79 万元，净资产 581,142.88 万
元，负债总额 111,115.91 万元，2021 年实现营业收入 145,593.49 万元，净利
润 71,651.93 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，总资产 684,599.02 万元，净资产 610,901.16 万元，
负债总额 73,697.87 万元，实现营业收入 70,212.46 亿元，净利润 44,630.09
万元。
（二）西安天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 9 月 13 日
主要股东：天地源股份有限公司，持股 100%
注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21 层
法定代表人：王锐
注册资本：30,000 万元
经营范围：房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁、房屋代理业务、营销策划、房地产信息中介代理服务、对外投资等。
截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 352,045.05 万元，净资产 82,103.39 万元，
负债总额 269,941.66 万元，2021 年实现营业收入 536.58 万元，净利润 185.18
万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，总资产 554,896.14 万元，净资产 124,239.58 万元，
负债总额 430,656.56 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 14.09 万元，实现净利
润 42,136.19 万元。
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（三）西安天地源不动产代理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 1 月 23 日
主要股东：西安天地源房地产开发有限公司，持股 100%。
注册地址：西安高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21 层
法定代表人：万鹏
注册资本：500 万元
经营范围：房地产中介代理、房屋租赁、企业管理咨询、企业孵化器管理、房地产信息服务、房地产信息咨询、房地产投资咨询等
截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 76.15 万元，净资产-120.83 万元，负债
总额 196.98 万元，2021 年实现营业收入 593.86 万元，净利润-89.62 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，总资产 96.70 万元，净资产-186.29 万元，负债总
额 282.99 万元，2022 年实现营业收入 432.31 万元，净利润-65.46 万元。
四、合作协议的主要内容
（一）西安天地源、西安不动产与厦门信托三方按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资额为 14.2 亿元，其中，普通合伙人西安不动产以货币形式认缴出资 1 万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资 7亿元，有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资 7.1999 亿元。
合伙企业资金结构表
单位：万元
合伙企业出资人 认缴比例 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
西安天地源 50.7035% 71,999 71,999 货币
厦门信托 49.2958% 70,000 70,000 货币
西安不动产 0.0007% 1 1 货币
合 计 100% 142,000 142,000
（二）厦门信托发起设立不超过 70,708 万元的“厦门信托-天地源 3 号集合
资金信托计划”（以下简称信托计划），信托计划中不超过 7 亿元用于认购合伙企业份额，持有合伙企业不超过 49.30%份额。信托计划存续期间，厦门信托作为
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受托人履行信托计划在合伙企业中的权利和义务。
（三）合伙企业以评估值 15,492.59 万元受让西安天地源持有的西安佳幸54%股权。
（四）合伙企业成为西安佳幸股东后，西安佳幸注册资本由 500 万元增加至10 亿元，其中合伙企业持有西安佳幸 54%的股权，实缴出资 54,000 万元，西安天地源持有西安佳幸 1%的股权，实缴出资 1,000 万元，西安君正持有西安佳幸45%的股权。合伙企业将实缴出资总额中扣减西安佳幸 54%股权转让款 15,492.59万元后的余额(不超过 126,507.41 万元)对西安佳幸进行股权投资，其中 54,000万元计入西安佳幸公司注册资本，剩余金额（不超过 72,507.41 万元)计入西安佳幸资本公积。
西安佳幸增资前后股权结构表
单位：万元
西安佳幸 增资前 增资后
股东 持股 认缴出 持股比例 认缴出 资本公积 预计合计 出资
比例 资额 资额 （预计） 方式
西安天地源 55% 275 1.00% 1,000 - 1,000 货币
合伙企业 - - 54.00% 54,000 72,507.41 126，507.41 货币
西安君正 45% 225 45.00% 45,000 - 0
合 计 100% 500 100% 100,000 72,507.41 127，507.41
（五）管理措施
1、合伙企业管理措施
（1）合伙人会议决定合伙企业增加出资、减少出资，新合伙人的入伙及/或退伙，变更收益分配方案，变更经营范围以及终止、解散、清算合伙企业等事项；合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议决定事项须经全体合伙人一致同意。
（2）合伙企业设投资决策委员会作为合伙企业的最高投资决策机构，决定合伙企业投
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