天地源股份有限公司
Tande.Co., Ltd.
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-015
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于成立合资公司暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称: 陕西健达天地人居环境服务有限公司（暂定名）
投资金额：西安天地源物业服务管理有限责任公司出资 245 万元，持有
陕西健达天地人居环境服务有限公司股权比例为 49%。
本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提升天地源股份有限公司（以下简称公司）物业增值服务水平，公司下属全资子公司西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称天地源物业）与达刚控股集团股份有限公司（以下简称达刚控股）签订《合作协议》，双方按约定比例出资成立陕西健达天地人居环境服务有限公司（暂定名，以下简称合资公司），通过在西安区域开展病媒数据化监测与防制业务，以满足小区居民的生活需要，提升公司物业服务口碑。
（二）董事会审议情况
1、2023 年 3 月 3 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于投资
成立合资公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
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3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作双方基本情况
（一）达刚控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2002 年 5 月 16 日
主要股东：孙建西，占股 26.65%；英奇投资（杭州）有限公司，占股 18.90%；深圳市聆同生物科技有限公司，占股 7.48%
注册地址：西安市高新区毕原三路 10 号
法定代表人：傅建平
注册资本：31,760.10 万元人民币
经营范围：汽车改装车辆的生产、公路机械设备、公路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务等
截止 2021 年 12 月 31 日，达刚控股总资产 224,006.68 万元，净资产
137,118.68 万元，负债总额 86,888.00 万元；2021 年营业收入 100,780.57 万元，
净利润 4,470.14 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，达刚控股总资产 181,578.63 万元，净资产
106,047.75 万元，负债总额 75,530.88 万元；2022 年 9 月营业收入 27,650.11
万元，净利润-31,250.38 万元。
（二）西安天地源物业服务管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2005 年 4 月 7 日
主要股东：西安天地源房地产开发有限公司 100%
注册地址：西安市高新区科技四路 2 号枫林绿洲小区
法定代表人：赵焱
注册资本：500 万元人民币
经营范围：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、非居住房地产租赁等
截止 2021 年 12 月 31 日，天地源物业总资产 18,335.68 万元，净资产
1,388.01 万元，负债总额 16,947.67 万元；2021 年营业收入 22,642.39 万元，
净利润-259.97 万元。
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截止2022年9月30日，天地源物业总资产15,780.24万元，净资产1,802.83
万元，负债总额 13,977.41 万元；2022 年 1-9 月营业收入 16,144.57 万元，净
利润 414.82 万元。
三、合资公司业务概况
合资公司主要从事病媒（蚊、蝇、鼠、蟑等）、有害生物（白蚁、火蚁等）的数据化监测和防制，以及垃圾综合处理等业务。通过为社区居民家庭、商业经营及公共场所、卫健系统的相关政府单位提供病媒防制定制化服务、病媒数据化监测服务以及公共区域托管服务，有效控制生物病媒传播，优化有害生物治理，改善人居环境。
随着后疫情时代下人们对环境健康的保护意识不断提高，在国家卫健部门的支持下，病媒防制科学化、常态化、系统化将成为未来人居环境提质改造的重要创新点，合资公司将在西安区域积极开拓病媒防制这一创新业务。
四、合作协议的主要内容
（一）合资公司出资及持股情况
单位：万元
股东名称 认缴出 出资时间 出资 持股
资额 方式 比例
达刚控股 255 协议签订且合资公司成立后 5 个工作日内 货币 51%
天地源物业 245 协议签订且合资公司成立后 5 个工作日内 货币 49%
合 计 500 100%
（二）合资公司决策机制、管理架构、财务管理
1、合资公司设股东会，股东会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，审议批准增加或减少注册资本等事项。
2、合资公司董事会由 5 人组成，其中：天地源物业推荐 2 人、达刚控股推
荐 3 人，董事长由达刚控股推荐的董事担任，并担任合资公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事 2 名，由天地源物业和达刚控股各推荐 1
名。
4、合资公司设总经理 1 名，由达刚控股推荐；设副总经理 2 名，由天地源
物业和达刚控股各推荐 1 名。副总经理协助总经理开展合资公司日常管理工作。
5、合资公司财务管理部由达刚控股推荐部门负责人，由天地源物业推荐一
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名副职参与部门管理工作。
（三）合资公司经营资金的筹措
合资公司经营资金应优先通过融资和业务运营收入解决，融资方案须经合资公司董事会、股东会审批通过后实施。若融资需要由任一方股东或其关联方提供全额担保的，另一方股东应当向提供担保方股东提供反担保。如融资和销售收入不能确保经营的，则由合资公司全体股东按协议所约定的股权比例同步提供股东借款。
（四）利润分配以及退出
1、双方股东按照协议约定和持股比例分享利润、分担风险。
2、双方股东同意，在合资公司在出现连续三年亏损、当年亏损且已经资不抵债、出现重大亏损且经营条件或外部条件发生重大变化致使合资公司经营目的无法实现等情况之一时，股东各方可以协商终止合作。
（五）其他
天地源物业作为股东，享有合资公司为其提供三年病媒防制相关无偿服务的股东权益。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资，有利于公司积极探索新业务模式。同时，通过向业主提供物业增值服务，可以提升公司物业服务口碑和品牌影响力，符合公司发展战略要求。
（二）本次设立合资公司以公司自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项在后期运营中可能存在因运营模式、内部控制、市场需求等因素变化带来的经营风险，预期收益存在不确定性。
公司将持续加强对相关政策以及市场的研判，加强对合资公司的管理，优化资源配置，降低和防范相关风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日
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