600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                      Tande Co. Ltd

 证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-002
 债券代码：185167        债券简称：21 天地一

 债券代码：185536        债券简称：22 天地一

 债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

  关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

      天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地
 产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过 2 亿元 的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过 18 个月，贷款利率为 9.4%/年。

      本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司（以下简称高科投资）
 系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

      本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易情况概述

    根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金 额不超过 2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用 期限不超过 18 个月，贷款利率为 9.4%/年。

    本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。上述关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

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  本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

  （二）西安高科投资有限责任公司基本情况

  法定代表人：王进杰

  注册资本：100,000 万元人民币

  住所：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 34 层
  成立日期：2016 年 11 月 15 日

  经营范围：创业投资、财务咨询、以自有资金从事投资活动等

  主要股东：西安高科集团有限公司持有 100%股权

  截止 2021 年 12 月 31 日，高科投资资产总额 123,267 万元、净资产 48,905
万元、负债总额 74,362 万元；2021 年度营业收入 1,704 万元，净利润 196 万元。
  截止 2022 年 9 月 30 日，高科投资资产总额 125,422 万元、净资产 48,248
万元、负债总额 77,174 万元；2022 年前三季度营业收入 2,295 万元，净利润-657
万元。

  （三）西安天地源房地产开发有限公司基本情况

  法定代表人：王锐

  注册资本：30,000 万元

  住所：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 21 层

  成立日期：2006 年 9 月 13 日

  经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询等
  主要股东：公司持有 100%股权

    截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 352,045.05 万元，净资产 82,103.39 万
 元，负债总额269,941.66万元，2021年实现营业收入536.58万元，净利润185.18 万元。

    截止 2022 年 9 月 30 日，总资产 554,896.14 万元，净资产 124,239.58 万
 元，负债总额 430,656.56 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 14.09 万元，实
 现净利润 42,136.19 万元。

  三、关联交易的主要内容

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  根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过 2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过 18 个月，贷款利率为 9.4%/年。

  本次贷款资金来源方高科投资系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

    五、关联交易履行的审议程序

  （一）2023 年 1 月 11 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于
下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果为：4票同意、0 票反对、0 票弃权。上述关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可意见：

  1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

  （三）独立董事独立意见：

  1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

  2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

  3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  （四）董事会审计委员会审核意见：

  1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

  2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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    六、备查文件

  （一）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议的相关事项的事前认可意见；

  （二）公司独立董事关于第十届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见；

  （三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第九次会议审议事项的意见；

  （四）公司第十届董事会第九次会议决议。

    特此公告。

                                          天地源股份有限公司董事会
                                            二○二三年一月十二日

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