600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                    Tande.Co., Ltd.

证券代码：600665        证券简称：天地源        公告编号：临2022-082
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

          关于清算注销下属公司的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、事项概述

  为拓宽天地源股份有限公司（以下简称公司）融资渠道，经 2020 年 10 月
26 日公司第九届董事会第三十次会议审议同意，公司成立全资子公司西安天投投资有限公司（以下简称西安天投），再由西安天投与西安方元基金管理有限公司（以下简称方元基金）、西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称檀德典森）共同出资成立西安天德泓源投资有限公司（以下简称天德泓源公司），共同开展房地产基金业务。2021 年 6 月，经公司第九届董事会第四十一次会议审议同意，由天德泓源公司、西安天投与陕西欣和商业运营管理有限公司（以下简称陕西欣和）三方共同投资成立乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）（以下简称乾源一号合伙企业），推进相关基金业务落地。

  现因地产基金政策原因，经各方股东协商，公司拟清算注销天德泓源公司以及乾源一号合伙企业。

    二、天德泓源公司基本情况

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91610131MAB0PD9A8F

  成立日期：2020 年 12 月 24 日

  注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 26
层 2602 室

  法定代表人：孙杰

  注册资本：1,000 万元

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  主要股东：方元基金出资 495 万元，占股权比例为 49.5%；西安天投出资 490
万元，占股权比例为 49%；檀德典森出资 15 万元，占股权比例为 1.5%

  经营范围：社会经济咨询服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等。
  三、乾源一号合伙企业基本情况

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91610133MAB0Y6BL0W

  成立日期：2021 年 7 月 22 日

  注册地址：西安曲江新区翠华南路 808 号科泰大厦 2416 室

  执行事务合伙人：天德泓源公司

  出资额：10,000 万元

  主要合伙人：天德泓源公司认缴 100 万元，西安天投认缴 300 万元，陕西欣
和认缴 9,600 万元

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理、企业管理等。
    四、拟注销公司运营及财务情况

    （一）天德泓源公司

  天德泓源公司初始注册资本 500 万元，经 2021 年 6 月公司第九届董事会第
四十一次会议审议同意增资至 1,000 万元。天德泓源公司成立后，根据中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）相关政策与西安天投与陕西欣和三方共同投资成立了乾源一号合伙企业，并任执行事务合伙人。期间，一直致力于推动乾源
一号合伙企业向中基协申请备案工作。经审计，截止 2022 年 9 月 30 日，天德泓
源公司总资产 999.53 万元，总负债 0 万元，净资产 999.53 万元。2022 年 1-9 月
营业收入 0 元，净利润 0.20 万元。

    （二）乾源一号合伙企业

  乾源一号合伙企业成立后，合伙人首期实缴资金 500 万元，其中：天德泓源
公司实缴 100 万元，西安天投实缴 300 万元，陕西欣和实缴 100 万元。2021 年
11 月，乾源一号合伙企业向中基协提交备案申请，因政策原因，一直未获得审查反馈意见。2022 年 8 月，乾源一号合伙企业撤回备案申请并向各投资人返还
投资本金及收益。经审计，截止 2022 年 9 月 30 日，乾源一号合伙企业总资产
0.62 万元，总负债 0.50 万元，净资产 0.12 万元。2022 年 1-9 月营业收入 0 元，
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    五、董事会审议情况

  2022年12月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于清算注销西安天德泓源投资有限公司及乾源一号股权投资（西安）合伙企业（有限合伙）的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。
  六、对公司的影响

  本次通过清算方式注销天德泓源公司以及乾源一号合伙企业，有利于公司重新整合资源，合规、高效利用资金，符合公司发展战略要求。

  天德泓源公司以及乾源一号合伙企业注销后，不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    特此公告。

                                          天地源股份有限公司董事会
                                            二〇二二年十二月十六日

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