600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                        Tande Co.,Ltd.

证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2022-077
债券代码：185167        债券简称：21 天地一

债券代码：185536        债券简称：22 天地一

债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

    关于下属公司对外提供财务资助的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    天地源股份有限公司（以下简称公司）下属苏州天地源房地产开发有限公司向镇江联启房地产开发有限公司提供借款 2,244.66 万元，按项目进度提供借款及返还借款，不计利息。

    本次财务资助未超过公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
预计对外提供财务资助的议案》的资助对象和资助额度范围。

  一、财务资助事项概述

  苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）为公司下属全资子公司，其与联发集团扬州房地产开发有限公司（以下简称联发集团）、光明房地产集团股份有限公司（以下简称光明地产）合作成立了镇江扬启房地产开发有限公司（以下简称镇江扬启）。镇江扬启注册资本 20,000 万元，其中：苏州天地源
出资 6,600 万元，占股权比例 33%；联发集团出资 6,800 万元，占股权比例 34%；
光明地产出资 6,600 万元，占股权比例 33%。镇江扬启下设全资子公司镇江联启房地产开发有限公司（以下简称镇江联启），主要负责“镇江悦山园”项目开发和建设。

  苏州天地源按照协议约定和股权比例向镇江联启提供借款 2,244.66 万元。按项目进度提供借款及返还借款，不计利息。

  本次财务资助对象镇江联启，属于公司第十届董事会第四次会议及公司2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象范围，财务资助金额在上述议案预计额度范围内。

  本次财务资助可以有效保障“镇江悦山园”项目正常开发建设，不会影响公

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司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

    二、被资助对象的基本情况

  公司名称：镇江联启房地产开发有限公司

  注册地址：镇江市丹徒区华山路 88 号

  法定代表人：孙涛

  成立日期：2018 年 4 月 17 日

  注册资本：20,000 万元

  经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理服务等

  股东情况：镇江扬启持有 100%股权

  财务状况：

  截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 91,191.98 万元，净资产 19,041.48 万元，
负债总额 72,150.50 万元，2021 年实现营业收入 0 万元，净利润-137.44 万元。
  截止 2022 年 10 月 31 日，总资产 77,402.10 万元，净资产 18,353.57 万元，
负债总额 59,048.53 万元，1-10 月实现营业收入 0 万元，净利润-687.91 万元。
  镇江联启不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系。

    三、财务资助协议的主要内容

  资助方：苏州天地源房地产开发有限公司

  资助对象：镇江联启房地产开发有限公司

  资助方式：向镇江联启提供资金拆借

  资助金额：2,244.66 万元

  利率：本次借款不计利息

  资助期限：按项目进度提供借款及返还借款

    四、财务资助风险分析及风控措施

  镇江扬启的各方股东均按照股权比例向镇江联启提供同等条件的财务资助。苏州天地源将根据资金盈余情况，充分考虑资金风险，陆续实施财务资助，并密切关注镇江联启的经营情况和财务状况，确保镇江联启按照协议约定偿还借款。
    五、董事会意见

  公司董事会认为，公司下属全资子公司苏州天地源按照协议约定和股权比例

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向镇江联启提供财务资助，有利于保障镇江联启项下“镇江悦山园”项目的开发建设，符合合作各方利益。

    六、独立董事意见

  （一）公司下属全资子公司苏州天地源按照协议约定和股权比例向镇江联启提供财务资助，有利于保障镇江联启项下“镇江悦山园”项目的开发建设，符合合作各方利益。

  （二）本次财务资助对象镇江联启属于公司第十届董事会第四次会议及公司2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象范围，财务资助金额在上述议案预计额度范围内。

  （三）本次提供财务资助的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。我们同意上述财务资助事项。

    七、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 188,351.94 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 45.29%。公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。

    特此公告。

                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二二年十二月一日

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