证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-005
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十四次会议于2022年4月8日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。
会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决 11 名。公司已于 2022 年 3 月 25 日以
邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2021 年度董事会工作报告
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）2021 年度总裁工作报告
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）2021 年度独立董事述职报告
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对 2021 年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查
和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计 15,691.76 万元。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-006）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）关于公司 2021 年度财务决算的议案
2021 年度公司营业收入 694,194.72 万元（为合并报表数，以下同），减去
营业成本 536,869.54 万元、税金及附加 47,743.51 万元、销售费用 25,272.94
万元、管理费用 21,969.78 万元、财务费用 6,470.84 万元，加上投资收益 561.50
万元、其他收益 203.53 万元、信用减值损失-3,907.22 万元、资产减值损失-10,677.06 万元后，营业利润为 42,048.85 万元。营业利润加上营业外收入
16,925.09 万元，减去营业外支出 432.96 万元后，公司 2021 年度的利润总额为
58,540.99 万元，减去所得税费用 16,678.91 万元、少数股东损益 4,181.45 万
元后，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 37,680.62 万元。
本次财务决算结果经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以“希会审字(2022)1339 号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属股东的净利润为 376,806,218.33 元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分
配 后 的 累 计 未 分 配 利 润 2,390,760,660.76 元 ， 实 际 可 分 配 利 润
2,767,566,879.09 元。
提议以公司现总股本 864,122,521 股为基数，向全体股东派发 2021 年全年
现金红利每 10 股 1.31 元（含税）， 共计派发 113,200,050.25 元，余额
2,654,366,828.84 元留作以后年度分配；2021 年不送红股、不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2021-007）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
在公司 2021 年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 irm@tande.cn。
（七）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
公司2021年年度报告及摘要的具体内容详见2022年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）关于公司 2021 年度高级管理人员绩效考核的议案
根据《公司年薪制管理办法》及公司 2021 年度的经营成果，对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书进行考核，并兑现 2021 年度绩效年薪。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）关于公司 2021 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘
2022 年度审计机构的议案
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共 135 万元。其中：年度财务报表审计费用 105万元，年度内部控制审计费用 30 万元。本期审计费用较上年增加 12 万元，增幅9.76%。增加原因是公司规模扩大，下属公司数量增加。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-008）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）关于公司 2021 年度增加日常关联交易的议案
2021 年度，因经营业务需要，公司在年初预计日常关联交易范围外，又接受西安高科建材科技有限公司（简称“高科建材”）提供铝合金门窗制作安装工程服务、向西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）提供项目策划及视频制作服务。高科建材、高科园林分别为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-009）。
本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十二）关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
董事会审议通过了公司 2022 年度日常关联交易的事项，其中，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-010）。
本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十三）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至 2022 年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过 179.5 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于 2022 年年度股东大会召开之前，在新增不超过 172.5 亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。根据可能的变化，由公司董事会在上述预计担保额度内，根据实际情况审
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批并调剂具体的融资担保事宜。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-011)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）关于土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在 2022 年年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约 105 万平米，预计金额约 117 亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）关于向金融机构申请委托贷款的议案
公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司拟向金融机构申请总金额不超过 1.5 亿元的委托贷款，贷款用于“天地源 玖玺香都”项目开发建设，使用期限不超过 24 个月，融资成本为年化利率 9.0%。
关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见 2022 年 4 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2022-012)。
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