证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-028
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股
权托管协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司拟与实际控制人西安高科集团有限公司下属西安高
科集团高科房产有限责任公司签订《股权托管协议》，受托管理其直接或间接持 有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城置业有限公司 100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司 100%股权以及西安高科云天置业发 展有限公司 100%股权。
西安高科集团有限公司、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产
开发有限公司分别持有西安高科集团高科房产有限责任公司 98.5%与 1.5%的股 权，故本次股权托管构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
2020 年 11 月 18 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际
控制人西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）《关于调整避免同业竞 争承诺并延长履行期限的函》，高科集团拟通过分步完成对存在同业竞争的房地 产开发项目公司进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地
解决同业竞争问题。2020 年 12 月 8 日，公司第二次临时股东大会审议通过了该
事项。
承诺延期后，高科集团积极推动承诺的履行。近期，高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“高科房产”）拟与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理高科房产直接或间接持有的三家从事房地产开发业务的项目公司股权，即：西安高科东城置业有限公司 100%股权、西安高科东城新岸置业有限公司 100%股权以及西安高科云天置业发展有限公司 100%股权。
高科集团、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产 98.5%与 1.5%的股权，故本次股权托管构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
高科集团、公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产 98.5%与 1.5%的股权，故本次股权托管构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：西安高科集团高科房产有限责任公司
住所：西安高新区高新四路 1 号高科广场 A 座 26 层
法定代表人：秦高山
注册资本：20,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售，承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等。
主要股东：西安高科集团有限公司，持股 98.5%；西安高新技术产业开发区
房地产开发有限公司，持股 1.5%。
成立日期：2003 年 01 月 29 日
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，高科房产资产总额 842,253.79 万元，
净资产 80,998.47 万元；2020 年，实现营业收入 133,935.16 万元，净利润
8,227.61 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）西安高科东城置业有限公司
住所：西安市灞桥区灞瑞一路 1599 号高科绿水东城四期 10 号独栋商业
法定代表人：赵永强
注册资本：33,000 万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司，持股 99.7%；西安高科物
业管理有限责任公司,持股 0.3%。
成立日期：2008 年 11 月 13 日
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 354,782.76 万元，
净资产 62,105.96 万元；2020 年,实现营业收入 54,803.25 万元，净利润
4,610.67 万元。
（二）西安高科东城新岸置业有限公司
住所：西安市灞桥区半引路穆将王街 1 号
法定代表人：许岩
注册资本：500 万元
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司，持股 98%；西安高科物业
管理有限责任公司，持股 2%。
成立日期：2013 年 01 月 11 日
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 222,729.81 万元，净
资产 35,669.67 万元；2020 年，实现营业收入 60,901.64 万元，净利润 7,550.10
万元。
（三）西安高科云天置业发展有限公司
住所：陕西省西安市高新区高新四路 1 号高科广场 A 座 26 层
法定代表人：李宓
注册资本：50,000 万元
- 3 - www.tande.cn
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：物业管理；房地产咨询；信息咨询服务；规划设计管理；房地产开发经营；住宅室内装饰装修等。
主要股东：西安高科集团高科房产有限责任公司持股 100%
成立日期：2020 年 06 月 24 日
经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 171,075.14 万元，净
资产 49,900.72 万元；2020 年，实现营业收入 0 万元，净利润 -99.28 万元。
三、关联交易的主要内容
（一）签约方
委托方：西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“甲方”）
受托方：天地源股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）托管标的
1、西安高科东城置业有限公司 100%股权；
2、西安高科东城新岸置业有限公司 100%股权；
3、西安高科云天置业发展有限公司 100%股权。
（三）托管事项
1、双方同意，乙方接受甲方委托成为托管股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利，主要包括：
（1）出席被托管企业股东会，对被托管企业的相关议案行使表决权；
（2）被托管企业股东会召集请求权；
（3）向被托管企业股东会会议提交议案；
（4）被托管企业章程和股东会记录的查阅权；
（5）公司经营的建议和质询权；
（6）获取被托管企业生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的被托管企业其他信息。
2、托管期间，乙方对于以下重大事项行使股东权利时，应经甲方书面授权后，按甲方意愿行使表决权：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、解散、清算等；
- 4 - www.tande.cn
（3）修改公司章程；
（4）利润分配方案、弥补亏损方案；
（5）经营方针和投资计划；
（6）年度预算方案、决算方案；
（7）重大投资、融资事项；
（8）向无产权关系的企业提供担保和借款；
（9）法律、法规或被托管企业章程规定对被托管企业产生重大影响的其他事项。
若上述第（5）、（7）项涉及的投融资事项对乙方产生或可能产生新的同业竞争情形的，应经甲方和乙方协商一致。
3、需要被托管企业通报备案的事项
被托管企业需要向乙方通报备案的事项分为日常经营事项和其他需要向乙方通报备案事项。
（1）日常经营事项
1）被托管企业应于每季度结束后 15 个工作日内向乙方报送经营季报，内容
包含但不限于项目投资情况、项目推进情况、经济指标完成情况、综合管理工作等。
2）被托管企业应于每季度结束后 15 个工作日内向乙方报送相关财务报表进
行备案。
3）被托管企业应于每年度结束后 3 个月内就其生产经营情况向乙方进行全
面汇报。
（2）其他需要向乙方通报备案事项
被托管企业以下重大事项，应按照出资层级履行内部相应决策程序后，在向西安高科集团有限公司通报备案的同时向乙方进行通报备案。
1）被托管企业的资产减值准备财务核销。
2）被托管企业发生重大法律诉讼、仲裁案件，以及国有资产（股权）被司法查封、冻结的情况。
3）被托管企业的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让。
- 5 - www.tande.cn
4）被托管企业董事会成员、经理层持有本企业股份及董事会成员、经理层持有控股、参股公司股份。
5）被托管企业的大额对外捐赠。
6）依据法律法规和相关制度，被托管企业其他需要通报备案的重大事项。
4、甲方权利保留
双方一致同意，在托管期间，以下权力和权利仍由甲方行使或享有：（1）被托管企业资产的所有权、收益权、分红权；（2）被托管企业资产的处分/处置权；（3）被托管企业的用工关系。
（四）托管费用
托管费用按年支付，每个被托管企业按 5 万元/年收取。甲方应按照协议相
关约定于次年 2 月底前向乙方支付托管费用。
（五）协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序获得各自权力机构批准之日起生效；若甲方不再持有被托管企业股权或者通过法律及监管规则允许的其他方式实质上解决了潜在同业竞争的，本协议自动提前终止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次公司受托管理高科房产名下从事房地产开发业务的项目公司股权，是高科集团履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响，有利于保护上市公司及中小股东利益，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2021 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关
于与西安高科集团高科房产有限责任公司签订股权托管协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事发表如下事前认可意见：
1、本协议是签署各方在自愿、公平、符合相关法律法规的基础上
查看PDF原文
