天地源股份有限公司
Tande Co. Ltd
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-096
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于下属陕西天投房地产开发有限公司
投资成立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）与咸阳启点实业发展有限公司（以下简称“咸阳启点”）合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本 1 亿元，陕西天投出资 4,900 万元，占股权比例为49%；咸阳启点出资 5,100 万元，占股权比例为 51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司经营发展需要，公司下属陕西天投与咸阳启点合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本
1 亿元，陕西天投出资 4,900 万元，占股权比例为 49%；咸阳启点出资 5,100 万
元，占股权比例为 51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
（二）董事会审议情况
1、2020 年 12 月 29 日，公司第九届董事会第三十四次会议在西安高新技术
产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层会议室召开。会议应出席董事
11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2020 年 12 月 26 日以邮件、短信、微信
等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监
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事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于下属陕西天投房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，以上议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
企业名称：咸阳启点实业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 4 月 8 日
主要股东：咸阳金融控股集团有限公司持股 100%。
注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术开发区高科三路创业大厦 3 层。
法定代表人：曹洁
注册资本：1 亿元
经营范围：产业园区及配套设施项目的建设与管理；房地产开发经营；工业地产开发；土地整理服务等。
截止 2019 年 12 月 31 日，咸阳启点总资产 14,976.16 万元，总负债 5,193.76
万元，所有者权益 9,782.4 万元。
三、合作协议的主要内容
（一）陕西天投与咸阳启点签订合作协议, 双方按约定比例共同出资成立项目公司, 用于参拍并开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本 1 亿
元，陕西天投出资 4,900 万元，占股权比例为 49%；咸阳启点出资 5,100 万元，
占股权比例为 51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。
（二）项目公司董事会由 5 人组成，2023 年 7 月 1 日之前，由咸阳启点委
派 3 人，陕西天投委派 2 人，董事长由咸阳启点委派，副董事长由陕西天投委派；
2023 年 7 月 1 日之后，董事会变更为由陕西天投委派 3 人，咸阳启点委派 2 人，
董事长由陕西天投委派，副董事长由咸阳启点委派。公司监事共 2 人，双方各委
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派 1 人。咸阳启点委派 1 名副总经理（分管财务）；公司总经理、其余高管及财务经理（财务负责人）等管理人员均由陕西天投委派。项目公司法定代表人由总经理担任。
（三）咸阳启点负责目标土地招拍挂工作的协调跟进等相关工作，陕西天投负责筹集土地竞买资金。目标地块获取后，项目公司由陕西天投主导开发运营。如项目公司未摘得目标地块，则合作双方均有权要求解散并注销项目公司。
（四）合作双方按照协议约定实缴出资额。在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。当项目公司因经营需要（包括融资等）增加注册资本时，合作双方应按照各自股权比例进行增资；对注册资本金以外公司所需资金（包括土地费用在内），由陕西天投负责筹集。项目公司股东各方可向项目公司提供借款，项目公司股东借款利率按照年利率 10%的标准计付利息。
当项目公司融资需要提供担保时，陕西天投和咸阳启点（或双方各自的股东）须根据金融机构的要求按各自持股比例同时提供相应担保，如金融机构只需一方（或一方的股东）提供担保的，未提供担保的一方应以其所持项目公司股权质押向提供担保的一方提供反担保。项目公司是否还需向提供担保的一方（或一方的股东）支付担保费及担保费支付标准，由双方协商确定。
（五）陕西天投按照协议约定向项目公司提供 2 亿元借款。后续在满足协议约定的相关条件下,项目公司将 2 亿元借给咸阳启点，借款期限为 1 年，借期内利息按照年利率 10%的标准计算。咸阳启点以其所持项目公司股权,就项目公司对陕西天投的 2 亿元负债向陕西天投提供股权质押担保。咸阳启点股东咸阳金融控股集团有限公司，就咸阳启点对项目公司的 2 亿元负债向项目公司提供保证担保。
（六）项目开发后期，在项目公司对陕西天投的负债已经全部清偿完毕、且满足项目公司正常经营所需资金后仍有剩余的前提下，可向股东借款。股东从项目公司的借款，在其实缴注册资本额度以内的不计息，对超过其实缴注册资本额度的借款，股东须按照年利率 10%的标准向项目公司计付利息。
四、对外投资对公司的影响
本次合作成立项目公司，有利于公司增加土地储备，增大公司经营规模，符合公司发展战略要求。
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五、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十四次会议决议；
（二）陕西天投与咸阳启点房地产项目合作开发协议；
（三）陕西天投与咸阳启点房地产项目合作开发补充协议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
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