600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                    Tande Co. Ltd

证券代码：600665        证券简称：天地源        公告编号：临2020-082
债券代码：151281        债券简称：19天地F1

债券代码：155655        债券简称：19天地一

              天地源股份有限公司

    关于下属深圳天地源房地产开发有限公司

            投资成立项目公司的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称：“檀德典森”）合作，双方按约定比例出资成立珠海源拓房地产开发有限公司（暂定名，以下简称：“项目公司”），共同开发意向合作项目。项目公司注册资本为 5,000 万元，其中：深圳天地源出资 4,500 万元，占股权比例为 90%，檀德典森出资 500 万元，占股权比例为 10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

    本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

  根据公司经营发展需要，公司下属深圳天地源与檀德典森合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发意向合作项目。项目公司注册资本为 5,000万元，其中：深圳天地源出资 4,500 万元，占股权比例为 90%，檀德典森出资 500万元，占股权比例为 10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

    （二）董事会审议情况

  1、2020 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次

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对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，以上议案不需提交股东大会审议表决。

  3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、合作方基本情况

  企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2018 年 9 月 17 日

  主要股东：张胜，占股 50%；梁蕾，占股 50%

  注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路 33 号高新国际商务中心 27
层

  法定代表人：张胜

  注册资本：5 万元人民币

  经营范围：策划：广告、企业品牌、企业项目、形象；咨询：管理及投资项目、经济信息、企业管理、商务信息、现代企业制度；利用自有资金对外进行项目投资等。

  截止 2019 年 12 月 31 日，檀德典森总资产 3.32 万元，净资产 2.89 万元，
负债总额 0.43 万元；2019 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

  该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

    三、合作协议的主要内容

  （一）深圳天地源、檀德典森双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立项目公司, 用于参拍公开土地市场意向地块。项目公司注册资本为 5,000 万元，
其中：深圳天地源出资 4,500 万元，占股权比例为 90%，檀德典森出资 500 万元，
占股权比例为 10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

  （二）项目公司获取土地后，公司将启动员工持股平台（以下简称“有限合伙企业”）的设立，有限合伙企业募集额度不超过檀德典森所占项目公司注册资本出资份额；募集完成后，根据实际募集额度平价受让檀德典森所持项目公司股权份额；如檀德典森有剩余股权份额，深圳天地源可优先以平价方式受让。同时，有限合伙企业需承担受让股权份额部分的资金占用时间内的利息（按照公司上年

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度平均融资利率计算）。

  （二）项目的开发建设及运营管理由深圳天地源全面负责，项目公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。

  （三）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。项目融资如需股东提供担保的，由深圳天地源或股东提供全额担保，有限合伙企业用其所占项目公司股权为深圳天地源或股东提供反担保。

  鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者贷款、融资不能解决时，深圳天地源向项目公司借款，有限合伙企业可不按所持项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例由深圳天地源承担。项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。在此期间，为保证深圳天地源利益不受损失，有限合伙企业不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持有的项目公司股权质押给深圳天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给深圳天地源。

  （四）项目公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会，设执行董事 1名，由深圳天地源任命，执行董事兼任公司法定代表人并担任总经理。项目公司不设监事会，由深圳天地源委派 1 名监事。

    四、对外投资对公司的影响

  本次合作成立项目公司，并在后续引入员工跟投机制，有利于激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。

    五、备查文件

  （一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；

  （二）深圳天地源与檀德典森房地产项目合作开发协议。

    特此公告。

                                          天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十二月九日

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