600665 沪市 天地源

                                                天地源股份有限公司
                                                                    Tande Co. Ltd

证券代码：600665        证券简称：天地源        公告编号：临2020-046
债券代码：151281        债券简称：19天地F1

债券代码：155655        债券简称：19天地一

              天地源股份有限公司

                对外投资公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称“木渎天地源”）与宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秦熙”）合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发建设常熟城铁新城 2020A-004 地块（以下简称“目标地块”）。项目公司注
册资本为 10,000 万元，其中：木渎天地源出资 9,330 万元，占股权比例为 93.3%；
宁波秦熙出资 670 万元，占股权比例为 6.7%。

    本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

  根据公司战略发展需要，为做好目标地块的开发建设，提升项目的运营效率，公司下属全资子公司木渎天地源与宁波秦熙合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发建设目标地块。项目公司暂定名为常熟天地源置业有限公司。
  项目公司注册资本为 10,000 万元，其中：木渎天地源出资 9,330 万元，占
股权比例为 93.3%；宁波秦熙出资 670 万元，占股权比例为 6.7%。

    （二）董事会审议情况

  1、2020 年 6 月 4 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
投资成立合资公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

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  3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、合作方基本情况

  名称：宁波秦熙企业管理合伙企业（有限合伙）

    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0787

    执行事务合伙人委派代表：张胜

    成立日期：2020 年 5 月 26 日

    该企业系公司员工跟投的平台企业。

    三、目标地块情况

  目标地块位于常熟市城铁新城新世纪大道东侧，东至汇龙路，西至市政绿化，南至黄浦路，北至花板塘（河道）。土地面积 35,470 平方米，容积率 1.8-2.0，计容建筑面积 70,940 平方米，土地性质为城镇住宅用地。木渎天地源于 2020年4月24日通过竞买方式，以总价77,237万元获取该地块国有建设用地使用权。
  截止目前，木渎天地源已支付土地款 13,635 万元，按照要求 2020 年 6 月 9
日前须支付土地款 24,983.34 万元，剩余土地款 38,618.33 万元于 2020 年 10
月 11 日前付清。

    四、合作协议的主要内容

  （一）木渎天地源、宁波秦熙双方签订房地产项目合作开发协议,按约定比例共同出资成立项目公司作为目标地块开发建设主体,项目公司暂定名为常熟天地源置业有限公司。

  项目公司注册资本为 10,000 万元，其中：木渎天地源出资 9,330 万元，占
股权比例为 93.3%；宁波秦熙出资 670 万元，占股权比例为 6.7%。项目公司经营范围为房地产开发与经营、房屋租赁、房屋代理业务及营销策划等。

  （二）项目的开发建设及经营管理由木渎天地源全面负责，项目公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。

  （三）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。项目融资如需股东提供担保的，由木渎天地源或其股东提供全额担保，宁波秦熙以其所持股权为木渎天地源或其股东提供反担保。

  鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者

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贷款、融资不能解决时，木渎天地源向项目公司提供借款，宁波秦熙可不按所持项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例（6.7%）由木渎天地源承担。项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。

  在此期间，为保证木渎天地源利益不受损失，宁波秦熙不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持有的项目公司股权质押给木渎天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给木渎天地源。

  （四）项目公司董事会由 3 人组成，其中木渎天地源委派 2 人，宁波秦熙委
派 1 人。项目公司董事长由木渎天地源委派，并担任公司法定代表人。项目公司不设监事会，由木渎天地源委派 1 名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。项目开发管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由木渎天地源委派。

  五、对外投资对公司的影响

  本次项目开发引入员工跟投机制，有利于加快项目开发建设，激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。

    六、对外投资的风险分析

  该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。

  应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略等措施来应对可能面临的市场风险。

    七、备查文件

  （一）公司第九届董事会第二十五次会议决议；

  （二）房地产项目合作开发协议。

    特此公告。

                                          天地源股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年六月六日

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