天地源股份有限公司
Tande Co. Ltd
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-076
天地源股份有限公司
关于榆林市高新区项目投资合作终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司拟与榆林市
城市投资经营集团有限公司签署《合作终止协议》，终止开发榆林市高
新区【YTC(2012) 177】号宗地。
本次合作终止未构成关联交易。
本次合作终止议案无需提交公司股东大会审议表决。
一、榆林市高新区项目合作概况
（一）基本情况
2013 年 12 月，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第十五次会议审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称“榆林城投”）合作，投资开发榆林市高新区【YTC(2012) 177】号宗地（主要内容详见公司公告，编
号：临 2013-034），并于 2013 年 12 月 19 日签订《房地产项目合作开发框架协
议》（以下简称“《合作协议》”）。现因目标地块土地手续办理困难及后土地被政府收回、改变土地规划用途等诸多因素导致原地块合作无法继续进行。经双方协商，在符合双方投资收益目标且妥善解决原目标地块遗留问题的前提下，终止该《合作协议》。
（二）《合作协议》主要内容及履约情况
1、2013 年 2 月，榆林城投通过土地出让方式取得目标地块，面积约 370.7
亩，该宗地位于榆林市高新区，用地性质为商业服务用地。双方决定将该地块中约 192.3 亩（其中区域道路占地 12.03 亩）商业服务建设用地变更为住宅性质用地，统一进行住宅项目的合作开发。2014 年 8 月，经公司第七届董事会第二十
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四次会议审议同意，将项目合作用地由 192.3 亩变更为净用地 155.27 亩（主要内容详见公司公告，编号：临 2014-035）。
2、由西安天地源与榆林城投双方按 6:4 的比例共同出资成立项目公司，再由榆林城投对项目公司进行增资，增资后西安天地源通过购买榆林城投股权方式最终达到持有项目公司 60%的股权，榆林城投持有项目公司 40%股权，双方按各自股权比例进行合作开发。
3、2014 年 2 月 25 日，双方投资成立了榆林天投置业有限公司（以下简称
“榆林天投”），注册资本 1,000 万，其中西安天地出资 600 万，持股比例 60%；
榆林城投出资 400 万，持股比例 40%。专项用于开发目标地块。截止 2019 年 5
月 31 日，榆林天投总资产 882.83 万元，总负债 2,340.36 万元，2019 年上半年
收入 0 元，净利润-49.76 万元。
4、榆林天投成立后，先后对目标地块已进行了前期地质勘查、规划设计、图纸审查、销售宣传、造价咨询、土方整理等前期开发建设工作，同时榆林城投就原项目土地分割、土地性质变更等手续办理与政府相关部门反复沟通、协商，一直未取得实质性进展。
二、合作方的基本情况
名 称：榆林市城市投资经营集团有限公司
住 所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆溪大道榆林市城投集团办公楼
法定代表：王连祥
主要股东：榆林市国资委，持股比例为 100%
注册资本：80,000 万元
成立日期：2007 年 2 月
经营范围：城市建设项目投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托、行使统建代建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。
截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 439.27 亿元，负债总额 252.10 亿元，
所有者权益 187.17 亿元；2018 年度，营业收入 13.78 亿元，净利润 0.35 亿元。
三、终止原因及《合作终止协议》主要内容
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（一）终止原因
2018 年，由于政府规划调整，土地用途改变等原因，政府收回目标地块，导致合作标的物丧失，无法继续合作开发。鉴于此，双方在以继续合作、共同盈利的基础上，经过多次协商、沟通，在符合双方投资收益目标且妥善解决项目遗留问题的前提下，放弃开发原项目，合作开发榆林城投建榆路项目，即榆林市YTC【2018】5 号宗地（主要内容详见公司公告，编号：临 2019-077）。
（二）《合作终止协议》主要内容
1、双方确认，榆林天投因原地块所产生的管理费用和前期费用共 1,132.67
万元（截止 2019 年 5 月 31 日）、工程类费用共 2,104.49 万元（截止 2019 年 5
月 31 日）以及后续存续费用，通过新项目予以统筹消化，具体处理方案由双方另行协商。
2、双方确认，西安天地源与榆林城投向榆林天投提供的借款资金（其中西安天地源投提供借款 960 万元；榆林城投提供借款 640 万元），均免予向榆林天投计取资金利息。
3、榆林城投因合作项目所收取西安天地源的 2 亿元预付款(西安天地源已于
2015 年 7 月 22 日收回)在榆林城投账户所产生的存款利息，在本协议签订后三
十个日历天内支付给西安天地源。
4、双方确认，原合作协议自双方签订榆林城投建榆路项目公司《增资扩股协议》及西安天地源持有榆林城投建榆路项目公司 60%股权之日起终止。
(三) 审批程序
2019 年 8 月 8 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于榆林
市高新区项目投资合作终止的议案》。以上议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）独立董事意见
1、本次榆林市高新区项目投资合作的终止，有利于解决原项目合作长期停滞的问题，有利于收回原项目投资资金，降低法律风险；
2、相关事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。
四、终止合作对公司的影响
本次榆林项目投资合作终止,有利于解决原项目合作长期停滞的问题，有利
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于收回原项目投资资金，降低法律风险，符合公司发展的长远利益。
五、上网/备查文件
（一）第九届董事会第十二次会议决议；
（二）合作终止协议；
（三）独立董事关于榆林市高新区项目投资合作终止事项的独立意见；
（四）榆林天投专项审计报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年八月十日
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