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股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2018-014
天地源股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事王智刚因故未能出席本次会议
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2018
年3月27日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27
层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事王智刚因
故未能出席本次会议。公司已于2018年3月16日以邮件、短信、微信等方式将
会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）公司2017年度董事会工作报告
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）公司2017年度总裁工作报告
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）公司2017年度独立董事述职报告
具体内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司2017年度财务决算的议案
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2017年度公司营业收入395,470.91万元（为合并报表数，以下同），减去
营业成本310,374.11万元、税金及附加20,454.50万元、销售费用15,488.89
万元、管理费用11,141.19万元、财务费用824.67万元、资产减值损失2,194.94
万元，加上投资收益32.94万元、其他收益48.33万元后，营业利润为35,073.88
万元。营业利润加上营业外收入67.08万元，减去营业外支出847.84万元后，
公司2017年度的利润总额为34,293.11万元，减去所得税费用、少数股东损益
后，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为25,408.11万元。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2017年度利润分配预案的议案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属股东
的净利润为254,081,065.02元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定
盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为243,903,766.47元，加上上年未
分配利润1,418,043,536.19元，实际可分配利润1,661,947,302.66元。
提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2017年全年
现金红利每 10股 0.89元（含税），共计派发 76,906,904.37元，余额
1,585,040,398.29元留作以后年度分配；2017年不送红股、不进行资本公积转
增股本。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
在公司2017年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利
润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（六）关于公司2017年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（七）关于公司2017年年度报告及摘要的议案
公司2017年年度报告及摘要的具体内容详见2018年3月29日《上海证券
报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
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本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2017年度高管绩效考核的议案
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2017年度经营成果，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（九）关于公司2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公
司2018年度审计机构并支付报酬的议案
董事会审议通过了关于公司2017年度会计师事务所从事审计工作的总结报
告及续聘公司2018年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表和内部控制的审计机构，聘期
一年，报酬108万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管
理建议。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）关于公司2018年度日常关联交易的议案
董事会审议通过了公司2018年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回
避表决，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—015）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属全资子公司、控股子公司计划自本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过176亿元（其中净增到账融资额度133亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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（十二）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2018年度股东
大会召开之前，在新增不超过145亿元的额度范围内，为公司下属全资子公司、
控股子公司、参股公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—016)。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）关于公司土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2018年度股东大会召开之前，通
过土地竞拍方式储备土地约540亩，预计金额在45亿元左右。根据《公司投资、
融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）关于应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案
董事会审议通过了关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案，公司董事会、监事会、独立董事，会计师事务所出具了书面意见。
具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—017）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）关于召开公司2017年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2018年4月25日（星期三）下午14点30分召开2017
年年度股东大会，会议通知刊登在2018年3月29日《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临 2018—018
号）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
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三、上网/备查文件
（一）上网文件
1、2017年度独立董事述职报告；
2、公司董事会审计委员会2017年工作履职情况的总结报告；
3、公司2017年度内部控制评价报告；
4、公司2017年度内部控制审计报告（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
希会审字（2018）1171号审计报告）；
5、公司2017年度审计报告（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希会审
字（2018）1170号审计报告）；
6、2017年财务报表（签章版）；
7、希格玛对天地源非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明[希会其字（2018）0047号]；
8、独立董事关于第八届董事会
