证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2023-057
哈药集团股份有限公司
九届四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次
会议以书面方式发出通知，于 2023 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开。
会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任芦传有先生为公司副总裁。任期自本次董事会决议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。芦传有先生简历详见附件。
公司独立董事对聘任芦传有先生为公司高级管理人员发表了独立意见，认为：“本次公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对本次高级管理人员的聘任。”
二、《关于选举公司第十届董事会董事的议案》（同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票）
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司有提名权的股东提名，公司董事会审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》，提名胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生为公司第十届董事会董事候选人。候选人的简历及相关资料详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司有提名权的股东提名，公司董事会审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》，提名娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士为公司第十届董事会独立董事候选人。候选人的简历及相关资料详见附件。
根据相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于修订<公司章程>的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票）
五、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票）
六、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
七、《关于修订<独立董事制度>的议案》（同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
八、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
九、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
十、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、《关于修订<董事会战略决策委员会工作细则>的议案》（同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十二、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》（同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票）
十三、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）
十四、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
以上第四项至第十四项议案，是为了落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况和经营发展需要，对公司治理相关制度进行修订和完善。其中，第四、五、六、七、十四项议案尚需提交公司股东大会审议。
第四项至第十四项议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
十五、《关于政府征收部分土地资产的议案》（同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票）
根据《哈尔滨市道外区人民政府房屋征收决定》(哈外房征决字[2021]第 004 号），公司下属公司哈药集团三精制药有限公司使用的哈尔滨市道外区化工路 177 号院内的部分土地被列入征收范围。本次征收的补偿款约为 291,150.00 元（最终金额以协议实际签订金额为准），预计将增加公司损益约 247,447.50 元，具体会计处理及金额以年审会计师年度审计确认后的结果为准。
董事会同意管理层与哈尔滨市道外区人民政府就房屋征收补偿安置
事宜签署《征收补偿协议》，授权管理层办理相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于政府征收部分土地资产的公告》。
十六、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
公司董事会同意于 2023 年 12 月 27 日召开公司 2023 年第一次临时股
东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
附件一：
第九届董事会高级管理人员简历
芦传有先生，1962年生，佳木斯医学院化学制药专业学士，沈阳药科大学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂长、党委书记，哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理，哈药集团股份有限公司副总经理。现任哈药集团股份有限公司高级顾问。
芦传有先生未持有本公司股票。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司高级管理人员任职资格。
附件二：
第十届董事会董事候选人简历
1、胡晓萍女士，1970年生，工程硕士、高级工程师。曾任哈尔滨投资集团有限责任公司融资部部长、总经理助理、副总经理、党委委员，哈尔滨哈投投资股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任哈药集团有限公司党委书记、董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会副董事长、董事会薪酬与考核委员会委员。
2、孙峙峰先生，1980年生，本科学历。曾任北京医药集团财务部助理总经理，华润集团战略管理部高级经理，华润医疗集团投资部高级总监，华润昆明儿童医院管理有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，昆明市儿童医院行政院长。现任中信资本健康产业董事总经理，哈药集团有限公司董事、总经理，哈药集团股份有限公司第九届董事会董事。
3、尹世炜先生，1975年生，硕士学位，曾任哈尔滨市城市建设投资集团有限公司企业发展部部长兼城投学院常务副院长，哈尔滨物业集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任哈药集团有限公司党委委员、纪委书记、董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会董事。
4、刘墨先生，1978年生，本科学历。曾任安永华明会计师事务所副经理，中信资本财务部副经理、经理、高级经理、董事、执行董事。现任中信资本自营投资部董事总经理、中信资本股权投资（天津）股份有限公司总经理、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司董事、山东海王星辰医药连锁集团股份有限公司董事。
5、芦传有先生，1962年生，佳木斯医学院化学制药专业学士，沈阳药科大学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂长、党委书记，哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理，哈药集团股份有限公司副总经理。现任哈药集团股份有限公司副总裁。
6、娄爱东女士，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，本公司第九届董事会独立董事。
7、李兆华女士，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江财政专科学校教师，哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师。现任广东金融学院教师，哈尔滨银行股份有限公司外部监事，本公司第九届董事会独立董事。
8、卢卫红女士，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导师，现任哈尔滨工业大学医学与健康学院教授、博士生导师、国家地方联合实验室主任，哈尔滨化兴航卫航天生物科技有限公司执行董事兼总经理，本公司第九届董事会独立董事。
9、雷英女士，1957年生人，硕士研究生学历，副主任译审职称；曾任中国医药对外贸易总公司干部、部门负责人；中国医药集团总公司国际合作部副主任、主任；苏州胶囊有限公司副总经理；中国化学制药工业协会副会长兼秘书长；现任中国化学制药工业协会执行会长。
胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生均未持有本公司股票。截止目前，胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生在公司控股股东哈药集团有限公司担任董事职务，刘墨先生在公司控股股东哈药集团有限公司的股东方的相关企业任职，除此之外上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士均未持有本公司股票。其与
公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格。
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