北京市天元律师事务所上海分所
关于哈药集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一期行权与第一期解除限售
相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于哈药集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜的
法律意见
京天股字（2023）第 025-1 号
致：哈药集团股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次行权与解除限售”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次行权与解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次行权与解除限售已取得如下批准与授权：
1．2021 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021 年 2 月 23 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于<哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3．2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会没
有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5．2021 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定以 2021 年 4 月 16 日为本次激励计划股票期权与限
制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 5 月 12 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予部
分权益的登记工作。
6．2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。2021 年 9 月 24 日，公司完成了暂缓授予部分限制性股票的
登记工作。
7．2021 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》，确定以 2021 年 12 月 30 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的
预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 2月 24 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票预留授予部分权益的登记工作。
8．2022 年 2 月 21 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限
制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次激励计划剩余预留部分股票
期权与限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。2022 年 4 月 14 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票剩余
预留部分授予权益的登记工作。
9．2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10．2023 年 1 月 18 日，公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。
二、本次行权与解除限售的情况
（一）等待期/限售期
1．预留授予的股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划》的相关规定，若预留部分股票期权在 2021 年授予，预留
授予的股票期权第一个行权期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 40%。
如上所述，本次激励计划预留授予的股票期权的授予日为 2021 年 12 月 30
日，登记完成日为 2022 年 2 月 24 日，预留授予的股票期权第一个等待期已届
满。
2．预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，若预留部分限制性股票在 2021 年授予，预
留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 40%。
如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2021 年 12 月
30 日，登记完成日为 2022 年 2 月 24 日，预留授予的限制性股票第一个限售期
即将届满。
（二）本次行权/解除限售的条件
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第十七次会议决议、独立董事关于公司九届三十三次董事会相关事项的独立意见、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2022]京会兴审字第 02000061号）及《内部控制审计报告》（[2022]京会兴审字第 02000002 号）、公司确认并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权与解除限售的条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
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