证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2022-067
哈药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开
九届三十二次董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行为，充
为，充分发挥中国共产党组织的领导 分发挥中国共产党组织的领导核心和
1 核心和政治核心作用，根据《公司 政治核心作用，根据《公司法》、《证
法》、《证券法》、《中国共产党章 券法》、《中国共产党章程》（以下简
程》和其他有关规定，制订本章程。 称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本公司章程。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾
伍亿壹仟捌佰叁拾柒万陆仟零柒拾 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍
2 陆元。公司增加或减少注册资本，需 亿壹仟捌佰叁拾柒万陆仟零柒拾陆元。
经股东大会通过同意决议后，授权董
事会具体办理注册资本的变更手续。
第十五条 公司发行的股份均为普通
3 股。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 2,518,376,076 股，均为普通股。
2,518,376,076 股。
第二十三条 公司可以减少注册资 第二十二条 公司可以减少注册资本。
4 本。公司减少注册资本，按照《公司 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
法》以及其他有关规定和公司章程规 以及其他有关规定和本公司章程规定
定的程序办理。 的程序办理。
5 第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得回购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但发生下列情形之一的除外：……。
本 章 程 的 规 定 收 购 本 公 司 的 股
份：……。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。发起人持有的 第二十八条 公司不接受本公司的股票
本公司股份，自公司成立之日起一年 作为质押权的标的。
以内不得转让。公司公开发行股份前 第二十九条 发起人持有的本公司股
已发行的股份，自公司股票在证券交 份，自公司成立之日起一年以内不得转
易所上市交易之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股
让。公司董事、监事、高级管理人员 份，自公司股票在证券交易所上市交易
应当向公司申报所持有的本公司的 之日起1年内不得转让。
6 股份及其变动情况，在任职期间每年 公司董事、监事、高级管理人员应当向
转让的股份不得超过其所持有本公 公司申报所持有的本公司的股份及其
司股份总数的百分之二十五；所持本 变动情况，在任职期间每年转让的股份
公司股份自公司股票上市交易之日 不得超过其所持有本公司股份总数的
起一年内不得转让。上述人员离职后 百分之二十五；所持本公司股份自公司
半年内，不得转让其所持有的本公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份。此外，公司董事、监事、高级 上述人员离职后半年内，不得转让其所
管理人员还应遵守公司董事会制定 持有的本公司股份。
的有关股份转让的规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司百分之五以上股份的股
第二十九条 公司董事、监事、高级 东，将其持有的公司股票或者其他具有
管理人员、持有公司百分之五以上股 股权性质的证券在买入后六个月内又
份的股东，将其持有的公司股票在买 卖出，或者在卖出后六个月内又买入
入之日起六个月内又卖出，或者在卖 的，由此所得收益归公司所有。公司董
出之日起六个月内又买入的，由此获 事会应当收回其所得收益。但是，证券
得的利润归公司所有。公司董事会应 公司因包销购入售后剩余股票而持有
当收回其所得收益。但是，证券公司 百分之五以上股份的，卖出该股票不受
因包销购入售后剩余股票而持有百 六个月时间限制。
7 分之五以上股份的，卖出该股票不受 上述所称董事、监事、高级管理人员、
六个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照前款规定执行的，股
名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款的规定 董事会未在上述期限内执行的，股东有
执行的，负有责任的董事依法承担连 权为了公司的利益以自己的名义直接向
带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 高级管理人员违反法 第三十八条 董事、高级管理人员违反
律、行政法规或者本公司章程的规 法律、行政法规或者本公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人 定，损害股东利益的，股东可以向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本公司章 (一)遵守法律、行政法规和本公司章程；
程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 股金；
纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得
(三)除法律、法规规定的情形外，不 退股；
得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
其他股东的利益；不得滥用公司法人 地位和股东有限责任损害公司债权人的
独立地位和股东有限责任损害公司债 利益；
权人的利益； (五)法律、行政法规及本公司章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
司债权人利益的，应当对公司债务承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带
(五)法律、行政法规及公司章程规定 责任。
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上 第四十条 持有公司百分之五以上有表
有表决权股份的股东，将其持有的股 决权股份的股东，将其持有的股份进行
份进行质押的，应当自该事实发生之 质押的，应当自该事实发生当日内，向
日起当日内，向公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司的控股股东、实际控
用其关联关系损害公司利益。违反规 制人不得利用其关联关系损害公司利
定的，给公司造成损失的，应当承担 益。违反规定的，给公司造成损失的，
9 赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 第四十二条 公司控股股东及实际控制
和公司社会公众股股东负有诚信义 人对公司和公司社会公众股股东负有
务。控股股东应严格依法行使出资人 诚信义务。控股股东应严格依法行使出
的权利，控股股东不得利用利润分 资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股 借款担保等方式损害公司和其他股东
东的合法权益，不得利用其控制地位 的合法权益，不得利用其控制地位损害
损害公司和其他股东的利益。 公司和其他股东的利益。
第三十九条 控股股东，是指其持有 第二百四十九条 释义：
10 的股份占公司股本总额百分之五十 （一）控股股东，是指其持有的股份占
以上的股东；持有股份的比例虽然不 公司股本总额百分之五十以上的股东；
足百分之五十，但依其持有的股份所 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
享有的表决权已足以对股东大会的 但依其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。实际控制 足以对股东大会的决议产生重大影响
人，是指虽不是公司的股东，但通过 的股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
实际支配公司行为的人。关联关系， 股东，但通过投资关系、协议或者其他
是指公司控股股东、实际控制人、董 安排，能够实际支配公司行为的人。
事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、
者间接控制的企业之间的关系，以及 实际控制人、董事、监事、高级管理人
可能导致公司利益转移的其他关系。 员与其直接或者间接控制的企业之间
但是，国家控股的企业之间不仅因为
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