证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2022-018
哈药集团股份有限公司
九届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次会议以书面方式发出通知,于2021年4月7日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、2021 年年度报告全文及摘要(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的 2021 年年度报告全文及摘要。
二、2021 年度董事会工作报告(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
三、2021 年度独立董事述职报告(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
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(www.sse.com.cn)披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
四、董事会审计委员会 2021 年度履职报告(同意 9 票,反对 0 票,
弃权 0 票)
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。五、关于会计师事务所 2021 年度审计工作的总结报告及续聘会计师
事务所的议案(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
经审议,公司董事会同意聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年年度审计机构。本期审计费与上一期审计费用
保持一致,即 2022 年年度审计费 80 万元,2022 年度内部控制审计
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
六、2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案(同意 9 票,反
对 0 票,弃权 0 票)
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年营业收入 1,280,201.56 万元,同比增长 18.66%;归属于上市公司股东的净利润 37,108.37 万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,693.04 万元。根据公司 2022 年工作指导思想及具体业务工作安排,公司预计 2022 年实现营业收入 140 亿元,同比增长9.38%。
公司主要财务指标完成情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021 年年度报告》。
七、2021 年度内部控制评价报告(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
八、2021 年度内部控制审计报告(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《2021 年度内部控制审计报告》。
九、2021 年度计提资产减值准备的议案(同意 9 票,反对 0 票,弃
权 0 票)
根据企业会计准则和公司内控制度等相关规定,公司 2021 年度合并财务报表中计提的资产减值准备情况如下:坏账准备 2,385.16万元,存货跌价准备 6,175.15 万元,固定资产减值准备 192.30 万元,同意本次计提资产减值准备。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》。
十、关于核销资产损失的议案(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
经审议,公司董事会同意核销固定资产的原值合计为 607.11 万元,净值为 27.76 万元;同意核销存货的金额合计为 4,171.05 万元。
十一、2021 年度利润分配的预案(同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票)
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年度母公司实现净利润-130,174,518.92 元,依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余公积,加上年初未分配利润-1,838,671,952.36 元,2021 年可供分配利润为-1,968,846,471.28元。因公司本年度可分配利润为负,所以本年度公司不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司 2021 年度利润分配方案的公告》。
十二、关于 2022 年度向银行申请综合授信的议案(同意 9 票,反对0 票,弃权 0 票)
为满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司 2022 年度拟向各银行申请综合授信合计 140 亿元,用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。
十三、关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案(关联董事张懿宸先生、尹世炜先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生回避表决,其余 5 名董
事表决,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
公司 2022 年日常关联交易预计为:向哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 210 万元;向 GNCHolding LLC 采购其生产或经营的各种产品、商品不超过 10,730 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于公司 2022年日常关联交易预计的公告》。
十四、关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬考核的议案(关联董事
徐海瑛女士回避表决,其余 8 名董事表决,同意 8 票,反对 0 票,弃
权 0 票)。
依据公司九届十次董事会决议通过的《哈药股份经营者年薪方案》、高级管理人员聘用协议及年度绩效合约考核情况,公司高级管理人员 2021 年度绩效奖金应发金额=奖金最大值*经营指标达成率对应的奖金比例*个人绩效系数。
根据上述薪酬考核依据及办法,公司董事会同意 2021 年度公司高级管理人员的应发薪酬总额为 2,561.275 万元,其中基本薪酬总额1,629.600 万元,绩效奖金总额 931.675 万元。上述高级管理人员的基本薪酬部分已于 2021 年发放完毕,绩效奖金部分将在公司本次董事会审议通过后发放。
十五、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案(同意 9 票,反对0 票,弃权 0 票)
公司董事会决定对董事会专门委员会部分成员进行增补和调整:董事胡晓萍女士担任公司董事会薪酬与考核委员会委员,不再担任公司董事会审计委员会委员;董事尹世炜先生担任公司董事会审计委员
会委员。上述人员任期与第九届董事会任期一致,其他委员会成员保持不变。
调整后的薪酬与考核委员会组成如下:由三名董事组成,主任委员由独立董事娄爱东女士担任,委员为董事胡晓萍女士和独立董事卢卫红女士。调整后的审计委员会组成如下:由三名董事组成,主任委员由独立董事李兆华女士担任,委员为董事尹世炜先生和独立董事娄爱东女士。
上述第一、二、三、五、六、十一、十二项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日