600664 沪市 哈药股份

证券简称：哈药股份                                    证券代码：600664
        宁波小多信息咨询有限公司

                    关于

            哈药集团股份有限公司

      2021年股票期权与限制性股票激励计

              划预留授予相关事项

                        之

          独立财务顾问报告

                        2021 年 12 月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件...... 17
一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  哈药股份、本公司、公司、  指 哈药集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）
  上市公司

  本激励计划、股权激励计划  指 哈药集团股份有限公司 2021年股票期权与限制性
                                股票激励计划

  股票期权、期权            指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                                价格和条件购买公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
  限制性股票                指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                                的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                后，方可解除限售流通

                                按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
  激励对象                  指 的董事、高级管理人员、所属企业负责人及其他核
                                心业务（技术）骨干

                                本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之
                                日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注
  有效期                    指 销之日止；限制性股票的有效期为自限制性股票授
                                予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股
                                票全部解除限售或回购注销完毕之日止

  授予日                    指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
                                易日

  等待期                    指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
  行权                      指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
                                象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
                                行为

  可行权日                  指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格                  指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件                  指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                                的条件

  授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  限售期                    指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                转让、用于担保、偿还债务的期间

  解除限售期                指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件              指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                售所必需满足的条件

  《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》


《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指 《哈药集团股份有限公司章程》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                指 上海证券交易所

元                        指 人民币元

二、声明

  宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    （一）本激励计划的审批程序

    1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
 哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中 介机构出具相应报告。

    同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股份有 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部分激励
 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异
 议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-025）。
    3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 <哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
 限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所网
 站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

    4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
 整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
 案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此 发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    5、2021年5月12日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予权益的登记工作，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编 号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00万份，限制性股票 1,092.10万股。
    6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
 向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应 报告。

    同日，公司召开第九届监事会第八次会