证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-021
哈药集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）相关的重大事项，于2017年9月28日起停牌。
2017年10月19日，公司因控股子公司哈药集团人民同泰医药
股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.（股票代码：GNC，以下简称“GNC”）股权及竞标收购其中国区业务。
GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全
球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康
类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，
并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，
产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。
本次重组有利于公司引入GNC品牌，提升公司品牌形象，完善公
司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
（二）初步筹划交易方案
公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
2017年7月，GNC启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集
团授权中信资本控股有限公司（以下简称：“中信资本”）派出的董事及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017年8月，中信资本代表哈药集团向GNC财务顾问提交了第一轮标书，2017年9月20日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时向投资团开放了在线数据库。
经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体，并考虑直接投资GNC股权，经论证，本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组，同时构成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈药股份股票自2017年10月19日因筹划重大资产重组继续停牌。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通、就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。
2017年10月，哈药集团与GNC签署保密协议，哈药集团、中信
团队访问了美国匹兹堡GNC总部，2017年11月，GNC团队到访了哈
药总部，GNC财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017年
12月，哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书，2018年1月，中信
资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡 GNC 总部就
GNC增资事宜进行商业谈判，2018年2月11日，哈药集团董事会审
议通过投资GNC相关事宜，2018年2月13日，哈药集团与GNC签订
《证券购买购协议》（以下简称：“购买协议”），同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”）。
为确保本次交易的顺利进行，公司聘请平安证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问，哈药集团聘请 Morgan Stanley& Co. LLC、德勤会计师事务所担任境外财务顾问，聘请ROPES&GRAY LLP担任境外法律顾问，对标的资产进行了尽职调查，对方案进行了审慎论证，协助公司开展谈判等工作。
本次重组筹划过程中，公司同时做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
1、2017年9月28日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》
（公告编号：临2017-030），公司接到控股股东哈药集团的通知，哈
药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自2017年9月28日起连续停牌。 2、2017年10月19日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-039），因公司的控股子公司人民同
泰正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。
经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，公司前期
因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年9月28日起，预计停牌不超过一个月。
3、2017年10月20日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重
大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：临 2017-040），
披露了截至2017年9月27日上市公司的股东总户数及前十名股东、
前十名流通股股东情况。
4、2017年10月28日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-047），公司股票自
2017年10月30日起继续停牌不超过一个月。
5、2017年11月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审
议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年11月28
日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2017-053）、《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-054），公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月28日起继续停牌不超过一个月。
6、2017年12月10日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有
限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。
7、2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审
议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年12月11
日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-057）公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。
8、2017年12月22日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者
说明会，并于2017年12月23日发布了《关于重大资产重组继续停
牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-064）。
9、2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，
并于2017年12月27日发布《2017年第三次临时股东大会决议的公
告》（公告编号：2017-065）。经股东大会表决，同意公司股票自2017
年12月28日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
10、2018年1月27日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公
告》（公告编号：临2018-009），公司继续停牌不超过1个月。
11、停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告，公司分别于
2017年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年
11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月
7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2018年1月4日、
2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年
2月1日、2018年2月8日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重
组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、
临2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、
临2017-061、临2018-001、临2018-005、临2018-007、临2018-008、
临2018-012、临2018-013）。
三、交易方案及终止本次重大资产重组的原因
（一）最初的交易方案
公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC进行投资并取得GNC控制权。
（二）目前确定的交易方案
经过多轮谈判协商，公司控股股东哈药集团与GNC未对控制权相
关条款达成一致。根据最终的谈判结果，交易范围仅包含认购GNC优
先股，交易金额降低至299,950,000美元。
因GNC业务范围与哈药集团业务领域高度契合，且其拥有国际知
名的膳食营养补充剂品牌，与GNC的业务合作，将极大提高哈药集团
的综合竞争力，对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。
哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势，为了促成交易的达成，经双方谈判，最终决定本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份，具体交易方案如下：
1、认购GNC优先股
由公司拟认购GNC发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”），
认购金额为299,950,000美元，转股价格为5.35元/股，根据此转股
条款，转股完成后，预计公司将获得 GNC40.1%的股权，从而成为其
单一最大股东；同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向
公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。
本次投资完成后，GNC 董事会人数增加至11 人，其中公
