哈药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：哈药集团股份有限公司
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
股票上市地：上海证券交易所
要约收购义务人中文名称：中信资本控股有限公司
英文名称：CITICCAPITALHOLDINGSLIMITED
住所：香港中环添美道1号中信大厦28楼
通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦28楼
收购人名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
通讯地址：上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼
签署日期：2017年12月27日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
哈药集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITICCapitalIcelandInvestmentLimited（以下简称“中信冰岛”）与WPIcelandInvestmentLimited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
中信资本医药拟对哈药集团进行增资。本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团 60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团为上市公司哈药股份的控股股东，持有上市公司已发行股份的 46.00%。本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药已签署《增资协议》。
因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止哈药股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例低于哈药股份总数的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，要约收购义务人作为哈药股份的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。
如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、本次要约收购中，由中信资本控股对哈药股份除哈药集团外的其他股东持有的无限售条件流通股份履行要约收购义务。
鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份
存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
截至本报告书摘要签署之日，哈药股份的股本结构如下：
股份种类 股份数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 2,492,728,276 97.74
有限售条件股份 57,710,000 2.26
总股本 2,550,438,276 100
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
（一）要约收购义务人
公司名称 中信资本控股有限公司
英文名称 CITICCAPITALHOLDINGSLIMITED
注册地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼
通讯地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼
注册时间 2002年1月21日
张懿宸、张海涛、AhmedAliHAAL-HAMMADI、Mohammed
董事 SaifSSAL-SOWAIDI、JamesGordonMITCHELL、LAIChi
MingJimmy、CHENI-hsuan、LINYun-Ku
已发行股份 6,140,231,751.42港币
注册号 783458
企业类型 有限公司
经营范围 投资控股
联系电话 （852）37106888
传真 （852）21119699
（二）收购人
公司名称 中信资本股权投资（天津）股份有限公司
注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
法定代表人 张懿宸
注册资本 4,496,430,994元人民币
统一社会信用代码 9112011668470856XK
设立日期 2009年01月23日
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
经营范围 资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009年01月23日至不约定期限
控股股东 晋途有限公司（PrestigeWayLimited）
通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼
联系电话 021-61705555
传真 021-32180303
三、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大
会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。
2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集
团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。
2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，
同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。
2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中
信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。
2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企
重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。
四、 要约收购目的
截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC
CapitalIcelandInvestmentLimited（以下简称“中信冰岛”）与WPIcelandInvestment
Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。
本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有
