证券简称：哈药股份 证券代码：600664
哈药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
哈药集团股份有限公司
二○一五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本计划拟授予激励对象7660万股限制性股票，约占公司目前总股本191748.33万股的3.995%。其中，首次授予限制性股票6900万股，约占公司目前总股本的3.598%，预留760万股，占本次限制性股票授予总量的9.922%，约占公司目前总股本的0.396%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普通股，限制性股票的授予价格为6.67元/股。
4、限制性股票激励计划的激励对象为985人，包括：公司董事、高级管理人员、销售及采购业务骨干。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
6、本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
7、自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
8、本计划授予限制性股票的业绩条件为：授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%且不低于前三年平均水平，同时不低于对标企业50分位值水平；主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
9、限制性股票的解锁条件：
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第一个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于
同行业对标企业75分位值。
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于
同行业对标企业75分位值。
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于
同行业对标企业75分位值。
（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
预留解锁期 业绩考核目标
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第一个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低
于同行业对标企业75分位值。
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低
于同行业对标企业75分位值。
以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划须经哈尔滨市国资委、黑龙江省国资委审批，以及哈药股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 本计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 本计划所涉及标的来源和数量......8
第六章 限制性股票的分配情况......8
第七章 本计划的时间安排......9
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法......11
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件......12
第十章 限制性股票的调整方法和程序......14
第十一章 限制性股票会计处理......16
第十二章 公司授予权益、激励对象解锁的程序......17
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......17
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......18
第十五章 本计划的变更、终止......20
第十六章 限制性股票回购注销原则......21
第十七章 其他重要事项......22
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
哈药股份、本公司、
指 哈药集团股份有限公司
公司
激励计划、本计划指 哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的哈药股份A股普通股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、销售及采购业务骨干
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股
有效期 指 票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善哈药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、销售及采购业务骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事
