证券代码：600664 证券简称：哈药股份
哈药集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司：哈药集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：哈药股份
证券代码：600664
交易对方：哈药集团有限公司
住 所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一一年十二月
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公司声明
哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会
全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111238 号）、
《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（111238 号）和中国证监会
《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》
（上市部函[2011]350 号）及本次交易的最新进展对本公司于 2011 年 4 月 26 日
披露的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
进行了补充和修改。补充和修改的内容如下：
1、2011 年 6 月 9 日，国务院国资委出具《关于哈药集团三精制药股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]455 号），同意将
哈药集团持有的 17,327.5398 万股三精制药股份转让给哈药股份，对价方式为哈
药股份向哈药集团定向增发股份。
2011 年 6 月 9 日，黑龙江省国资委出具《关于对哈药集团有限公司与哈药
集团股份有限公司实施重大资产重组的批复》（黑国资产[2011]114 号），批准本
次重组实施方案。
2、2011 年 4 月 21 日，三精制药年度利润分配方案经三精制药 2010 年年度
股东大会批准。2011 年 6 月 14 日，该利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。
据 此 ， 哈 药 集 团 所 持 有 的 三 精 制 药 股 份 数 由 173,275,398 股 相 应 增 加 为
259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为
259,913,097 股。
2011 年 6 月 13 日，本公司 2010 年度利润分配方案经公司 2010 年年度股东
大会批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价
格 据 此 相 应 调 整 为 18.10 元 / 股 ， 本 次 拟 非 公 开 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为
302,876,174 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，补充了标的资产
及本公司的 2011 年半年度财务数据。
4、补充披露了黑龙江省环保厅及哈尔滨市环保局对于本公司的环保行政处
罚及中介机构的核查意见。补充更新了上市公司的生产经营情况是否符合有关环
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
保法规，以及 2011 年 8 月环保违规事件对公司生产、销售、品牌价值等方面的
后续影响以及采取的相应措施。
5、在“其他事项”部分补充披露了哈尔滨市质量技术监督局对于哈药集团
制药六厂“纯中纯”弱碱性引用水的处罚情况。
6、补充披露了哈药集团对哈药股份在股权分置改革时所作出的承诺，并就
本次重组是否能兑现其承诺进行了补充说明。
7、补充更新了三精制药截至本报告书签署日尚未取得相应权证的土地使用
证、房产证情况以及该等资产对三精制药生产经营的贡献情况、相应费用的承担
方式等；补充更新了三精制药截至本报告书签署日新取得的商标及专利权情况；
补充更新了三精制药截至 2011 年 9 月 30 日的对外担保情况。
8、补充披露了生物工程公司涉诉事项的具体情况、产生原因、涉诉金额及
其构成、进展情况，以及该项诉讼对生物工程公司以及本次重组后的上市公司的
影响。
9、补充披露生物工程公司就其位于呼兰区利民经济开发区的 3 条新生产线
向国家药监局申请 GMP 认证的办理进展情况，预计办理完成的期限，相关费用
的承担方式；分析其对生物工程公司生产经营的影响并提出相应切实可行的解决
措施。
10、补充披露了生物工程公司、三精制药涉及降价风险的产品情况，并就产
品降价的影响进行了敏感性分析；补充披露了针对目前及未来药品降价风险拟采
取或已采取的应对措施。
11、补充更新了 2010 年医药行业、可比公司、哈药股份及标的公司的发展
情况。
12、补充披露了未来解决哈药股份与三精制药同业竞争问题具体时间和方式
的承诺，以及哈药股份、三精制药两家上市公司保证在采购、销售、研发方面的
独立性所采取的措施。
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、 本次重大资产重组方案概述
哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的
资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股
权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制
药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。
根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 标的资产交易价格及其调整因素
生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估基准日为2010年12
月31日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益
29,996.77万元为参照，评估增值约为483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备
案。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于
生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈
药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以
评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东
的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让
的价格不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均
价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股。据此，三精制药股份的每
股交易价格为 22.49 元，三精制药标的资产总交易金额为 3,896,963,701.02 元。
2011 年 3 月 30 日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010
年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，
以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精制药 2010
年年度股东大会批准，2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增
股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股
相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相
应 增 加为 259,913,097 股 ， 三 精 制 药 标 的 资 产 对 应 的 交 易 价 格 相 应 调 整 为
3,812,058,756 元。
综上所述，本次标的资产的交易总价为 5,482,058,756 元。
三、 本次非公开发行股份价格及发行数量
本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11
元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公
开发行股份227,376,970股。
2011年4月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润
分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以2010年末公司总股本1,242,005,473股为
基数，向全体股东按每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金
股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每10股转增
股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利
润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批
