证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2011-007
哈药集团股份有限公司
五届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要提示：
1. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东哈药集团有限公
司（下称“哈药集团”）。
2. 认购方式：哈药集团以其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“生
物工程公司”）100%的股权及哈药集团三精制药股份有限公司（下称“三精制药”）
全部股份认购公司本次非公开发行的股份。
3. 生物工程公司 100%的股权正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进
行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董
事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份
购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在重组报告书中予以披露。
4. 本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有
资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大
会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批
复、有权国有资产监督管理部门同意哈药集团转让三精制药全部股份的批复、中
国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意哈药集团免于以要约方式收购公
司股份以及中国证监会豁免哈药集团要约收购公司股份的义务、中国证监会豁免
公司要约收购三精制药股份的义务等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能
否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
哈药集团股份有限公司（下称“公司”）于 2011 年 2 月 1 日向全体董事书面
发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的书面通知，会议于 2011 年 2 月 11
1
日在公司三楼会议室现场召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监
事会成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长张利君先生主
持，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产
重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求及向特定对象
非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 逐项审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的
议案》
哈药集团为获取其持有的公司非流通股在 A 股市场的流通权，在公司股权
分置改革中做出如下承诺事项：自股权分置改革方案实施之日起 30 个月之内向
公司董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向公司注入优质经营
性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入
事项在自股权分置改革方案实施之日起 36 个月之内实施完毕。上述优质经营性
资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一
会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资
产收益率不低于 11%。
哈药集团为履行上述承诺事项，拟将其持有的生物工程公司 100%的股权及
三精制药全部股份注入公司，故此，公司拟向哈药集团发行股份购买其所持有的
生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份。
公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与哈药集团的关联
交易，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由 6 名非关联董事进行表决，
具体如下：
（一） 交易对方、交易标的及交易价格
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东哈药集团。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
2. 交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司 100%的
股权（下称“生物工程标的资产”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“三
精制药标的资产”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药
173,275,398 股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及《哈药集团股份有
限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日（下称“协议签署日”，即 2011
年 2 月 11 日）至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转
增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 交易价格
（1）生物工程标的资产
生物工程标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评
估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东
的利益，最终由双方协商确定。资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。
如评估基准日（即，2010 年 12 月 31 日）至生物工程标的资产交割完成日
期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物
工程标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归公司所
有。
（2）三精制药标的资产
三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三
精制药的全部股份之积。根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三
精制药每股转让价格应以协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平
均值为基础，且不低于该算术平均值的 90%，三精制药每股转让价格确定为 22.49
元。
如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格
作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前三精制药每股转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后三精
制药每股转让价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D；
3
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 期间损益的归属
自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生
的损益归公司享有和承担。
自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生
的损益归公司享有和承担。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行股份方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行数量
本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的
资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额
部分由公司以现金方式支付给哈药集团。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为哈药集团。
（2）认购方式：哈药集团以其所持有的生物工程公司 100%的股权及三精制
药全部股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 定价基准日和发行价格
（1）定价基准日：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）发行价格
4
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的
均价，发行价格确定为 24.11 元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行股份锁定期安排
哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转
让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券
交易所的规则办理。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的
未分配利润。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
