股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2022-051
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022
年第四次临时会议于 2022 年 12 月 15 日在公司本部（上海市浦东新区东育路 227 弄
6 号前滩世贸中心二期 D 栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会董事 7 人，实际
参会董事 7 人（其中，董事黎作强、独立董事王忠和乔文骏以通讯方式参会）。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
经董事会审议，同意提名王韫女士为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人简历见后）。
全体独立董事签署了《独立董事关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为：
1、合法性。经认真审阅王韫女士的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 146 条规定的不得任职情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任职资格合法。
2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事同意提名王韫女士担任公司第九届董事会董事候选人。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
经董事会审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事会逐项审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（一）整体方案
1、交易对方：
上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务
区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
2、交易标的：
陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、陆家嘴集团持有的上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权、前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、前滩投资持有的上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
3、标的资产定价依据：
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易作价将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
4、标的资产对价支付方式：
公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
2、股份上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
3、发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 8.79 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
4、发行方式
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至目前，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
7、股份锁定期
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
8、业绩承诺及补偿安排
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与公司协商确定业绩承诺及补偿相关事宜。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
9、过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。
自《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》签订之日至公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（三） 募集配套资金的方案
公司本次募集配套资金按以下方案实施，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、 发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
2、股份上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
3、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
4、发行方式及发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
5、定价方式、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。5 票同意、0 票
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