股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2020-003
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
八次会议于 2020 年 3 月 27 日在公司本部（上海市浦东新区东育路 227 弄 6 号前滩
世贸中心二期 D 栋）以现场方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由
董事长李晋昭主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2019 年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2019 年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2019 年度董事会报告、年度工作报告以及 2020 年度工作计划
报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2019 年度社会责任报告》
公司《2019 年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《采用公允价值计量的 2019 年度模拟报表的议案》
同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《2019 年度利润分配预案》
同意公司 2019 年度利润分配预案为：按公司 2019 年度净利润的 10%分别提取法
定盈余公积和任意盈余公积后，以 2019 年末总股本 4,034,197,440 股为基数，按每10 股向全体股东分配现金红利 4.56 元（含税），共计分配现金红利 1,839,594,032.64
元。
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案为公司利润分配方案，详见专项公告《2019 年度利润分配方案公告》
（编号：临 2020-005）。
本项预案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《2020 年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议
案》
1、同意 2020 年度（2019 年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大
会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）融资总额的预案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、交易所市场发行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的余额按不超过 2019 年末公司总资产的 60%控制。董事会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、同意公司及其全资和控股子公司 2020 年度（2019 年年度股东大会表决通过
之日起至 2020 年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2020年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。董事会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2020 年度融资总额（包含长期融资）
及接受控股股东贷款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于 2019 年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 120
亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在 2020 年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于各项业务发展的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。因此，我们同意本项关联交易。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案涉及关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临 2020-006）。
本项议案表决情况：3 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
3、授权公司管理层在 2020 年度（2019 年年度股东大会表决通过之日起至 2020
年年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
同意自本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，公司及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）可以使用自有闲置资金购买期限不超过 6 个月的银行理财类产品及期限不超过 12 个月的陆家嘴国际信托有限公司发行的信托理财产品，上述购买同类产品单笔金额不超过 5 亿元，单日余额按最高不超过人民币 80 亿元控制，其中购买陆家嘴国际信托有限公司发行的信托理财产品单日余额按最高不超过人民币 20 亿元控制。
公司董事会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协
议、合同等文件。
本项议案涉及委托理财事宜，具体内容详见专项公告《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（编号：临 2020-007）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计
情况的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019 年度日常关联交易情况及 2020年度日常关联交易预计情况的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于 2020 年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的 2020 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案涉及关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临 2020-008）。
本项议案表决情况：3 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
十二、审议通过《2020 年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《2020 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2020 年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2020 年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行
业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司 2020 年度取薪非独立董事和取薪非职
工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2020 年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的2020年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于“聘请 2020 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临 2020-009）。
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