600662 沪市 外服控股

      上海外服控股集团股份有限公司独立董事

  关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第十一届董事会第十三次会议审议的关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的相关事项发表如下独立意见：
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）《上海外服控股集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《公司章程》的相关规定，我们认为：

  1、经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司
本激励计划预留授予日为 2023 年 1 月 31 日，该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留 A 股限制性股票的条件已成就。

  2、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司授予预留 A 股限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和
《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施 A 股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。

  6、公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。

  综上，同意公司以 2023 年 1 月 31 日为预留授予日，向 16 名激
励对象授予 90.29 万股 A 股限制性股票，授予价格为 3.33 元/股。
                （以下无正文，为签字页）