600662 沪市 外服控股

 上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
 之非公开发行股票募集配套资金
        发行情况报告书

        独立财务顾问（主承销商）

                二〇二一年十月


                      董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

        李栋                  高亚平                  韩雪

        张铮                  支峰                  归潇蕾

        谢荣                  盛雷鸣                  朱伟

                                        上海外服控股集团股份有限公司
                                                      年    月  日

                      目 录


释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 4

  一、上市公司基本情况......4

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

      （一）本次发行履行的内部决策过程...... 5

      （二）本次发行的监管部门核准过程...... 6

      （三）募集资金到账和验资情况...... 6

      （四）股份登记情况 ...... 7

  三、本次发行股票的基本情况 ...... 7

  四、发行对象的基本情况......8

      （一）发行对象及认购情况...... 8

      （二）发行对象情况介绍 ...... 8

      （三）认购对象私募投资基金备案情况...... 10

      （四）关于本次发行对象适当性的说明...... 10

  五、本次发行的相关机构......11

      （一）独立财务顾问（主承销商）......11

      （二）发行人律师 ......11

      （三）审计机构 ......11

      （四）验资机构 ...... 12

第二节 本次发行前后公司相关情况对比......13

  一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 13

      （一）本次发行前的前 10 名股东情况...... 13

      （二）本次发行后的前 10 名股东情况...... 13

  二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 14

      （一）本次发行对股本结构的影响...... 14

      （二）本次发行对资产结构的影响...... 15

      （三）本次发行对业务结构的影响...... 15

      （四）本次发行对公司治理的影响...... 15

      （五）本次发行对高管人员结构的影响...... 15

      （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 16

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18
第五节 有关中介机构声明...... 19
第六节 备查文件 ...... 24

  一、备查文件目录...... 25

  二、备查文件地点...... 25

                      释  义

    在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/上市公司        指  上海外服控股集团股份有限公司（曾用名“上海强生控股
                              股份有限公司”）

强生控股                      上海强生控股股份有限公司（现已更名为“上海外服控股
                              集团股份有限公司”）

公司股票                  指  上海外服控股集团股份有限公司的A股股票（股票代码：
                              600662.SH）

久事集团                  指  上海久事（集团）有限公司

                              东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上
东浩兰生集团/东浩兰生/东浩  指  海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011年9月由
集团                          “世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）
                              有限公司”，2017年5月变更名称为东浩兰生集团

                              上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子
东浩实业                  指  公司，曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，
                              2011年8月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公
                              司

上海外服                  指  上海外服（集团）有限公司

                              强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上
归集主体/强生交通集团      指  海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限
                              公司）

拟置出资产/置出资产        指  强生控股的全部资产及负债

拟置入资产/置入资产        指  上海外服100%股权

标的资产                  指  本次交易拟置出资产和拟置入资产

发行股份购买资产          指  强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置
                              出资产交易价格的差额部分

本次发行/本次非公开发行/本      上海强生控股股份有限公司向东浩实业非公开发行股票
次非公开发行股票/募集配套  指  募集配套资金不超过960,666,317.28元，募集配套资金总
资金                          额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的
                              100%

本次交易/本次重组/本次重大  指  强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿
资产重组                      划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金

交易对方/业绩承诺方        指  上海东浩实业（集团）有限公司

《重大资产置换及发行股份      《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有
购买资产协议》/《重大资产  指  限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发
重组协议》                    行股份购买资产协议》

《重大资产置换及发行股份      《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有
购买资产协议之补充协议》/  指  限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发
《重大资产重组协议之补充      行股份购买资产协议之补充协议》

协议》/《补充协议》


                              《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有
                              限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发
《重大资产置换及发行股份  指  行股份购买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、
购买资产协议》及其补充协议      上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限
                              公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
                              议》

《盈利预测补偿协议》      指  《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有
                              限公司之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充  指  《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有
协议》                        限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》

《股份认购协议》          指  《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有
                              限公司之股份认购协议》

《关于股份锁定的承诺函》  指  《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》

《股份无偿划转协议》/《国      《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有
有股份无偿划转协议》/《无  指  限公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿
偿划转协议》                  划转协议》

                              本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基
定价基准日                指  准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公
                              告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日

中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指  上海外服控股集团股份有限公司章程

独立财务顾问（主承销商）、 指  国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安

发行人律师/金杜律师        指  北京市金杜律师事务所

天职会计师/天职/审计机构    指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构                  指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元/万元/亿元                指  人民币元/万元/亿元

交易日                    指  上海证券交易所的营业日


            第一节  本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

  中文名称：上海外服控股集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：李栋

  统一社会信用代码：91310000132210595U

  成立日期：1992 年 2 月 1 日

  注册资本：1,947,270,793 元1

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室

  办公地址：上海市虹口区曲阳路 1000 号

  股票简称：强生控股

  股票代码：600662

  股票上市地：上海证券交易所

  电子信箱：ir@fsg.com.cn

  联系电话：021-65670587