证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2021-054
上海外服控股集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
上海外服控股集团股份有限公司（原“上海强生控股股份有限公司”，以下
简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过 960,666,317.28 元。
公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 316,008,657 股，
发行价格为 3.04 元/股，本次发行募集资金总额为 960,666,317.28 元。
2021 年 9 月 22 日，独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）向上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2021 年 9 月 24 日止，东浩实业已将认购资金全额汇入国泰君安的发行
专用账户。2021 年 9 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天职业字[2021]40147 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 24 日，
国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到上海强生控股股份有限公司本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币
960,666,317.28 元。
2021 年 9 月 27 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后的资金 957,666,317.28 元划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021 年 9 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2021]40146 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 27 日，上海强
生控股股份有限公司已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，
每股发行价格 3.04 元，每股面值 1 元。公司募集资金总额人民币 960,666,317.28
元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 28,929,251.15 元后，募集资金净额人民币 931,737,066.13 元，其中增加股本 316,008,657.00 元，增加资本公积615,728,409.13 元。
公司已就本次发行的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，公司将在完成股份登记后，及时披露《发行情况报告书》，以及独立财务顾问、律师顾问就非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具的相关核查意见、法律意见书等相关文件。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）
于 2021 年 10 月 18 日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立和存放情况如下：
序 存放金额
开户银行 专户账号 专户用途
号 （人民币元）
用于公司募集资金投向项目
上海银行股 的募集资金存储和使用，以
1 份有限公司 03004702556 及支付重大资产重组的中介 500,000,000.00
徐汇支行 机构费用及其他相关费用，
不得用作其他用途。
序 存放金额
开户银行 专户账号 专户用途
号 （人民币元）
用于公司募集资金投向项目
上海农村商
的募集资金存储和使用，以
业银行股份
2 50131000870071465 及支付重大资产重组的中介 300,000,000.00
有限公司虹
机构费用及其他相关费用，
口支行
不得用作其他用途。
用于公司募集资金投向项目
恒丰银行股 的募集资金存储和使用，以
3 份有限公司 802110010122728428 及支付重大资产重组的中介 157,666,317.28
上海分行 机构费用及其他相关费用，
不得用作其他用途。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行（以下统称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
1、甲方已在上海银行股份有限公司徐汇支行开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），账号为 03004702556。截至 2021 年 9 月 27 日，专户余额为
500,000,000.00 元，甲方承诺：该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金存储和使用，以及支付重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用，不得用作其他用途。
甲方已在上海农村商业银行股份有限公司虹口支行开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），账号为 50131000870071465。截至 2021 年 9 月 27 日，
专户余额为 300,000,000.00 元，甲方承诺：该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金存储和使用，以及支付重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用，不得用作其他用途。
甲方已在恒丰银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），账号为 802110010122728428。截至 2021 年 9 月 27 日，专户余额
为 157,666,317.28 元，甲方承诺：该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金存储和使用，以及支付重大资产重组的中介机构费用及其他相关费用，不得用
作其他用途。
甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的工作人员王牌、聂绪雯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章的单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单传真或寄送至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（丙方应事先书面告知乙方该等金额）的 20%的，甲方和乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章及法定代表人等签章的相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联
系方式。更换丙方工作人员不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、丙方或任何第三方承担任何责任。乙方应及时通知甲方、丙方前述情况。
9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
10、甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。主动配合乙方客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。如乙方具备合理理由怀疑甲方涉嫌洗钱、恐怖融资的，乙方可按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
11、本协议自甲、乙、丙
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