董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司实现有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，应当为会计专业人士，由独立董事担任，负责召集并主持审计委员会会议工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设工作组，专门负责提供公司有关审计方面的资料，负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。工作组成员无需是审计委员会委员。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司重大关联交易；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第二十条 审计委员会下设工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内部控制自我评价报告；
（七）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会对下设工作组提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司会计政策的恰当程度，是否符合国家有关法律法规的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，内部控制是否有效；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议。会议召开前 3 日通知全体委员。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述
通知时限的限制。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他列席人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期不少于 10 年。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会委员以外的人士没有表决权。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案、审议意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”不含本数。
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原《上海强生控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报董事会审议通过。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
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