600661 沪市 昂立教育

              上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

          第十一届董事会独立董事第一次专门会议决议

    一、独立董事专门会议召开情况

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事第一次专门会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开。公司于 2023 年 12 月
21 日以邮件方式通知全体独立董事。会议应当出席独立董事 4 人，实际出席独立董事4 人。本次会议由独立董事陆建忠先生召集并主持，会议的召集召开符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作细则（2023 年 10 月修订）》的相关规定，会议合法有效。

    二、独立董事专门会议审议情况

    （一）审议通过《关于推举独立董事专门会议召集和主持人的议案》

  为保证公司独立董事专门会议的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作细则（2023 年 10 月修订）》相关规定，现推举陆建忠先生担任独立董事专门会议召集和主持人，召集并主持独立董事专门会议。召集人如不履职或者不能履职，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持独立董事专门会议。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于全资子公司续租房屋暨关联交易的议案》

  经审核，公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业集团”）继续租赁上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）所有的上海市徐汇区淮
海西路 55 号申通信息广场 10 楼 ABCDEFG 座房屋（整层）（以下简称“申通 10 楼”）作
为办公场地。

    鉴于公司向交大企业集团租赁的申通 10 楼为公司持股 5%以上大股东交大产业集
团所有，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。


    独立董事在第十一届董事会独立董事第一次专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，公司全资子公司昂立科技拟续租申通 10 楼作为办公场所，租赁期限自
2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，租赁合同涉及房屋租金合计 7,257,378.48
元（含税），关联交易涉及金额在 3,000 万元以下，且未超过公司 2022 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。本次租赁价格是在参考申通 10 楼历史租赁价格的基础上，经公司与交大企业集团协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，独立董事认可上述议案并同意提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                      独立董事：冯仑、陆建忠、毛振华、高峰
                                                        2023 年 12 月 25 日