600661 沪市 昂立教育

证券简称：昂立教育                    证券代码：600661
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
        2022 年员工持股计划

        （草案修订稿）摘要

                二〇二二年十一月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

  2、关于本员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性；

  3、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》等规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 120 人，其中董事、监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昂立教育 A 股普通股股份，合计不超过 1,370.0040 万股，约占当前公司股本总额 28,654.8830 万股的4.78%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

  6、第一类激励对象购买公司回购股份的价格为 4.18 元/股，第二类激励对象购买公司回购股份的价格为 3.5 元/股。

  7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。


  8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                目 录


声明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录...... 6
释义...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 12
六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14
九、员工持股计划的管理模式 ...... 17
十、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十一、其他重要事项 ...... 22

                        释义

    在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

昂立教育、公司、本公司    指  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（含分、子公司）

本计划、员工持股计划、本  指  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年员工持
员工持股计划                    股计划

本计划草案、员工持股计划  指  《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年员工
草案、本员工持股计划草案        持股计划（草案修订稿）》

《员工持股计划管理办法》  指  《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 年员工
                                持股计划管理办法》

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昂立教
                                育 A 股普通股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》          指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
                                范运作》

《公司章程》              指  《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》

 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
  二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况

    （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

  2、公司其他中高层管理人员；

  如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划的持有人情况

和高级管理人员为 8 人。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  本员工持股计划以“份”作为认购单位，共计 4,795.0140 万份。根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在认购份额的价格和购买价格上有所差异，第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其认购员工持股计划每份份额的价格为 1.19 元；第二类激励对象为其他中高层管理人员，其认购员工持股计划每份份额的价格为 1 元。

  员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

  本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

序  姓名        职务        拟持有份额上限  占本员工持股计  所获份额对应股
号                                （万份）    划的比例（%）  份数量（万股）

 1  吴竹平      联席总裁        212.7650        4.4372%        60.7900

 2    柴旻  董事、高级副总裁    198.5900        4.1416%        56.7400

 3  何丙飞      职工监事        35.4550        0.7394%        10.1300

 4    杨格      职工监事        37.1350        0.7745%        10.6100

 5    杨勤        副总裁          184.3800        3.8452%        52.6800

 6  马鹤波      副总裁          184.3800        3.8452%        52.6800

 7    吉超      财务总监        182.0350        3.7963%        52.0100

 8  徐敬云    董事会秘书        90.0550        1.8781%        25.7300

    董事、监事、高管小